- •Тема 1.2. Организация как субъект гражданского права: организационно-правовые формы.
- •Классификация организаций по формам собственности
- •Минусами данной организационно-правовой формы является:
- •Минусами данной организационно-правовой формы является:
- •Устав общества должен содержать следующие сведения:
- •При учреждении акционерного общества необходимо знать следующее:
- •Унитарные предприятия могут быть трёх типов:
- •Рекомендуемая литература.
Минусами данной организационно-правовой формы является:
-
большинство норм федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривают возможность участникам самостоятельно их изменять, а что самое важное, многие вопрос этим законом вообще не отрегулированы, а относятся на усмотрение Устава общества;
-
право участника ООО в любой момент выйти из Общества и потребовать выплаты действительной стоимости доли;
-
неоднозначность судебной практики в отношении определения сущности понятия «доля», возможности признания на неё права собственности;
-
открытый всем реестр собственников, в отличие от акционерного общества.
-
Общество с дополнительной ответственностью (ОДО) — это разновидность хозяйственных обществ, особенностью которой является то, что при недостаточности имущества общества для удовлетворения требований кредиторов участники ОДО могут быть привлечены к имущественной ответственности по долгам общества их личным имуществом, причем в солидарном порядке. Однако размер этой ответственности ограничен: он касается не всего их имущества, как в, полном товариществе, а только его части — одинакового для всех: кратного размера к сумме внесенных вкладов (например, трехкратный, пятикратный и т.п.).
Кроме того, в случае банкротства одного из участников его дополнительная ответственность пропорционально (или в ином порядке, установленном учредительными документами) распределяется между остальными участниками, как бы «прирастая» к их долям.
Так, ОДО занимает промежуточное положение между товариществами с их неограниченной ответственностью участников и обществами, вообще исключающими такую ответственность.
-
Акционерное общество (АО) — коммерческая организация, уставный капитал которой образуется за счет номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами и удостоверяющих обязательственные права этих акционеров.
Правовое положение АО определяют Гражданский кодекс и Федеральный закон «Об акционерных обществах»2 от 26 декабря 1995 г. (в редакции последующих изменений и дополнений).
1. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
2. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.
3. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в установленном федеральными законами порядке. Общество создается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом.
4. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
5. Общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. В печати может быть также указано фирменное наименование общества на любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации.
Акционерные общества подразделяются на открытые и закрытые. Основные отличия данных форм представлены в таблице.
Таблица 1.
ЗАО VS ОАО
|
Открытое акционерное общество |
Закрытое акционерное общество |
|
1. Открытое акционерное общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу с учетом требований Закона и иных правовых актов Российской Федерации. Открытое общество вправе проводить закрытую подписку на выпускаемые им акции, за исключением случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена уставом общества или требованиями правовых актов Российской Федерации |
1. Общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц, признается закрытым обществом. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц |
|
2. Число акционеров открытого общества не ограничено |
2. Число акционеров закрытого общества не должно превышать пятидесяти. В случае, если число акционеров закрытого общества превысит установленный предел, указанное общество в течение одного года должно преобразоваться в открытое. Если число его акционеров не уменьшится до установленного настоящим пунктом предела, общество подлежит ликвидации в судебном порядке |
|
3. Акционеры открытого общества и само общество не имеют преимущественного права приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества |
3. Акционеры закрытого общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу. Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций. Порядок и сроки осуществления преимущественного права приобретения акций, продаваемых акционерами, устанавливаются уставом общества. Срок осуществления преимущественного права не может быть менее 10 и более 60 дней с момента предложения акций на продажу |
|
4. Минимальный уставный капитал открытого общества должен составлять не менее тысячекратного минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации общества |
4. Минимальный уставный капитал закрытого общества должен составлять не менее стократного минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества |
|
5. Общество с числом акционеров — владельцев обыкновенных акций более пятидесяти обязано поручить ведение и хранение реестра акционеров общества специализированному регистратору, имеющему соответствующую лицензию |
5. Держателем реестра акционеров может являться общество, осуществившее размещение акций |
|
6. Голосование на общем собрании акционеров общества с числом акционеров — владельцев голосующих акций общества более ста по вопросам повестки дня собрания осуществляется только бюллетенями для голосования. |
6. Голосование на общем собрании акционеров общества по вопросам повестки дня собрания может осуществляться простым голосованием (без бюллетеней). |
|
7. В обществе с числом акционеров — владельцев голосующих акций общества более ста создается счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается общим собранием акционеров по предложению совета директоров общества. В составе счетной комиссии не может быть менее трех человек. В счетную комиссию не могут входить члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены ревизионной комиссии (ревизор) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, единоличный исполнительный орган общества, а равно управляющая организация или управляющий, а также лица, выдвигаемые кандидатами на эти должности |
7. Счетная комиссия может не создаваться |
|
8. В обществе с числом акционеров — владельцев голосующих акций более пятидесяти совет директоров общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Законом к исключительной компетенции общего собрания акционеров. Выборы членов совета директоров общества осуществляются кумулятивным голосованием |
8. В обществе с числом акционеров — владельцев голосующих акций менее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества осуществляет общее собрание акционеров. В этом случае устав общества должен содержать указание об определенном лице или органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня |
|
9. В открытом обществе обязательно привлечение независимого аудитора |
9. В закрытом обществе привлечение независимого аудитора обязательно в случае, если объем выручки за один год превышает MPOT в 500 тысяч раз или сумма активов баланса превышает МРОТ на конец отчетного года в 200 тысяч раз |
|
10. Открытое общество обязано публиковать в средствах массовой информации годовую бухгалтерскую отчетность не позднее 1 июля года, следующего за отчетным. |
10. На закрытое общество не возлагается обязанности публиковать в средствах массовой информации годовую бухгалтерскую отчётность |
|
11. Открытое общество обязано раскрывать в сети Интернет:
В случае публичного размещения ценных бумаг открытое общество дополнительно обязано раскрывать:
|
11. Закрытое общество обязано раскрывать информацию только в случае публичного размещения им облигаций или иных ценных бумаг
|
|
12. Лицо, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций открытого общества, обязано направить акционерам — владельцам остальных акций публичную оферту о приобретении у них акций |
|
|
13. Лицо, которое стало владельцем более 95 % общего количества акций открытого общества, обязано выкупить принадлежащие иным лицам остальные акции открытого общества по требованию их владельцев |
|
|
14. Лицо, которое стало владельцем более 95 % общего количества акций открытого общества, вправе выкупить у акционеров — владельцев акций открытого общества указанные ценные бумаги |
|