§ 4. Виды корпоративной ответственности

Корпоративную ответственность можно дифференцировать на виды по различным основаниям. Так, ее можно делить на собственно корпоративную гражданско-правовую ответственность, если ее наступление связано с противоправным поведением привлекаемого к ответственности лица, и "квазикорпоративную ответственность", носящую обеспечительный характер. В зависимости от стадии существования юридического лица корпоративную ответственность можно классифицировать на ответственность, возникающую в период создания, в период обычной деятельности, в период наступления существенных корпоративных событий (изменение уставного капитала, изменение устава, выпуск акций, приобретение или утрата статуса публичной компании, реорганизация, ограничение корпоративных прав, реорганизация, выплата (невыплата) дивидендов), в период ликвидации или банкротства.

В зависимости от числа привлекаемых к ответственности лиц и порядка привлечения к ответственности при множественности лиц можно выделять индивидуальную, долевую, солидарную и субсидиарную ответственность.

Виды корпоративной ответственности по субъектному критерию могут быть определены в зависимости от категории субъектов, привлекаемых к ответственности, либо в зависимости от категории субъектов, в пользу которых взыскиваются гражданско-правовые санкции, и кто может требовать привлечения к ответственности.

Соответственно, по субъектам, привлекаемым к ответственности, корпоративная ответственность может подразделяться:

1) на ответственность членов органов управления юридического лица;

2) ответственность контролирующих лиц;

3) ответственность участников (учредителей) юридического лица;

4) ответственность юридического лица;

5) ответственность кредиторов юридического лица (например, при банкротстве юридического лица).

Деление корпоративной ответственности может проводиться в зависимости от категории субъектов, перед которыми несут ответственность различные субъекты корпоративных отношений:

1) ответственность перед кредиторами юридического лица;

2) ответственность перед юридическим лицом;

3) ответственность перед участниками (учредителями) юридического лица;

4) ответственность перед членами органов управления;

5) ответственность перед контролирующими лицами.

Также корпоративную ответственность можно делить на виды в зависимости от характера применяемых санкций имущественного или неимущественного характера:

1) ответственность с применением имущественных санкций:

а) возмещение убытков;

б) уплата неустойки (законной или договорной);

в) выплата компенсации;

г) возложение дополнительных имущественных обязанностей (например, по выплате дивидендов, внесению дополнительного вклада в имущество или в уставный капитал юридического лица);

2) ответственность с применением неимущественных санкций:

а) лишение или ограничение корпоративных прав (в том числе ограничение или приостановление права управления юридическим лицом, ограничение или лишение права голоса, досрочное прекращение управленческих полномочий);

б) возложение дополнительных неимущественных обязанностей (по предоставлению информации, по присутствию на общем собрании, по голосованию на общем собрании определенным образом и т.д.);

в) признание недействительными корпоративных актов и сделок по корпоративным основаниям;

г) исключение из юридического лица;

д) лишение юридического лица специального права (лицензии) или прекращение членства в саморегулируемой организации;

е) принудительная реорганизация или ликвидация юридического лица.

Также гражданско-правовую корпоративную ответственность можно делить на виды в зависимости от источников установления обязанностей, нарушение которых влечет применение ответственности:

1) корпоративная ответственность за нарушение корпоративных обязанностей, установленных законом;

2) корпоративная ответственность за нарушение корпоративных обязанностей, установленных корпоративными актами (уставом, решениями собраний и иными внутренними документами юридического лица);

3) корпоративная ответственность за нарушение корпоративных обязанностей, установленных условиями корпоративного договора или договора о создании юридического лица.

Деление всех указанных видов ответственности на виды достаточно условно. Учитывая разнообразие участников корпоративных отношений, а также множество возможных критериев деления, при конструировании тех или иных видов корпоративной ответственности можно использовать разное их сочетание и смешанные классификации (например, классификация по лицам, привлекаемым к ответственности, и применяемым санкциям и т.д.).

Каждый из этих видов корпоративной ответственности будет иметь свои отличительные особенности, включая субъектный состав, основания, условия, негативные последствия и санкции. В этом смысле можно согласиться с высказанным в литературе мнением, согласно которому "при наличии у различных видов ответственности в сфере корпоративных отношений общих черт нельзя говорить об универсальной ответственности в корпоративных правоотношениях, поскольку особенности ответственности различных субъектов корпоративных отношений определяются специфическими основаниями и условиями ответственности для соответствующего вида корпоративного правоотношения" <1>.

--------------------------------

<1> Корпоративное право: Учебный курс: В 2 т. / Отв. ред. И.С. Шиткина. Т. 2. С. 700 (автор - И.С. Шиткина).

Тем не менее, несмотря на имеющиеся различия, у всех без исключения видов корпоративной ответственности (в том числе и у "квазикорпоративной ответственности", наступающей вне связи с гражданскими правонарушениями) есть то общее, что их объединяет: ответственность наступает в относительных правоотношениях, связанных с управлением юридическим лицом.

Таким образом, специфика любой корпоративной ответственности обусловлена управленческой природой корпоративных отношений, а также многообразием их содержания, в силу чего корпоративная ответственность не является единой, а дифференцируется в зависимости от характера нарушаемых гражданских прав и корпоративных обязанностей.

Можно выделить некоторые наиболее значимые разновидности ответственности в корпоративных отношениях, которые играют наиболее важную роль в обеспечении справедливого баланса интересов между всеми их участниками:

- ответственность управляющих перед юридическим лицом и иными лицами за причинение убытков;

- ответственность участников и иных лиц перед кредиторами юридического лица, в том числе субсидиарная ответственность по обязательствам юридического лица;

- ответственность за причинение вреда правам кредиторов или участников юридического лица;

- ответственность за нарушение договоров, связанных с управлением юридическим лицом (корпоративного договора, договора на исполнение функций единоличного исполнительного органа и др.);

- исключение участника из юридического лица;

- ответственность участников коммерческих корпораций.

Например, имущественная ответственность участников юридических лиц может наступать за неисполнение обязанностей по внесению вкладов в уставный капитал юридического лица (оплате долей участия или акций), ответственность участников юридических лиц за ненадлежащее исполнение своих обязанностей, выражающаяся в исключении их из юридического лица, ответственность участников полного товарищества перед товариществом за убытки, причиненные нарушением обязанности воздерживаться от совершения сделок, однородных с теми, которые составляют предмет деятельности товарищества (п. 3 ст. 73 ГК РФ), ответственность членов сельскохозяйственного кооператива за нарушение обязанности личного трудового участия в деятельности кооператива (п. 13 ч. 1 ст. 11 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации") <1>.

--------------------------------

<1> Подробнее см. § 7 гл. 4 настоящей монографии.

Особые группы норм составляют положения об ответственности контролирующих лиц в законодательстве о банкротстве <1>, а также положения об ответственности перед кредиторами при реорганизации юридических лиц, а также об ответственности юридических лиц за нарушения законодательства, влекущие принудительную реорганизацию (п. 2 ст. 57 ГК РФ) или ликвидацию юридического лица (абз. 3 п. 2 ст. 61 ГК РФ).

--------------------------------

<1> Подробнее см. гл. 5 настоящей монографии.