- •Признаки ооо:
- •Наличие обособленного имущества.
- •Самостоятельная имущественная ответственность
- •Участие в гражданском обороте от своего имени.
- •Способность выступать истцом и ответчиком в суде.
- •Государственная регистрация.
- •Вещно-правовая концепция правовой природы доли.
- •3) Имущественно - правовая концепция правовой природы доли.
- •Корпоративно-правовая (комплексно-правовая) концепция правовой природы доли.
- •Он чрезвычайно мал, чтобы хоть что-то гарантировать.
- •Он может использоваться обществом для удовлетворения текущих нужд.
- •Заключение договора об учреждении общества
- •Проведение собрания учредителей общества
- •Оплата долей в уставном капитале общества
- •Кто и в какие сроки формирует уставный капитал при учреждении общества?
- •Каков минимальный размер уставного капитала общества, который необходимо сформировать при учреждении общества, и чем осуществляется оплата долей в уставном капитале общества?
- •Государственная регистрация общества
- •Права и обязанности участников общества с ограниченной ответственностью.
- •Право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и учредительными документами общества.
- •Право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке:
- •Право получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость
- •Право заключать договоры об осуществлении прав участника общества
- •Основные права "с условием" участников общества с ограниченной ответственностью:
- •Право участника общества на выход из общества.
- •Право заложить свою долю (часть доли) в уставном капитале общества, если это не запрещено уставом, третьему лицу Дополнительные права участника общества с ограниченной ответственностью.
- •В каком порядке могут быть изменены положения уставов тех обществ, в которых предусматривается предоставление ложных дополнительных прав?
- •Обязанности участника общества с ограниченной ответственностью.
- •Общество может обратиться в арбитражный суд с иском к таким участникам о взыскании задолженности с них по внесению вклада в имущество общества.
- •Участник (участники) может обратиться с иском в арбитражный суд об исключении участника общества, не выполнившего обязанность по внесению вклада в имущество общества Дополнительные обязанности.
- •Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью.
- •Увеличение уставного капитала общества.
- •Уменьшение уставного капитала общества
- •Передача участником общества своей доли или части доли в уставном капитале общества в залог другому участнику или третьему лицу.
- •Органы общества с ограниченной ответственностью Понятие органа общества с ограниченной ответственностью.
- •Классификация правовых актов оранов юридического лица:
- •Классификация органов ооо
- •Управление обществом с ограниченной ответственностью: принципы и модели
- •Модели управления в ооо
- •Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью
- •Компетенция – в файле.
- •Классификации разновидностей общих собраний участников общества
- •Порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания участников общества
- •Глава 9. Совет директоров (наблюдательный совет) общества с ограниченной ответственностью
- •Порядок образования и деятельности совета директоров (наблюдательного совета) общества
- •Исполнительные органы общества с ограниченной ответственностью
- •10.1. Коллегиальный исполнительный орган общества
- •Единоличный исполнительный орган общества
- •Передача полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью управляющему
- •Общие вопросы передачи полномочий.
- •Специальные вопросы передачи полномочий.
- •От имени управляемой организации выступает единоличный исполнительный орган управляющей организации.
- •От имени управляемой организации выступают ее представители на основе доверенности.
- •Контрольные органы ооо. Ревизионная комиссия (ревизор).
- •Аудитор общества.
Классификация органов ооо
Наиболее распространенными являются следующие классификационные критерии:
по наименованию органов обществ с ограниченной ответственностью:
- общее собрание участников;
- совет директоров (наблюдательный совет);
- единоличный исполнительный орган (генеральный директор, президент и др.);
- коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция и др.);
- ревизионная комиссия (ревизор).
Три аспекта, определяющие особенность данной классификации:
А) Определенные виды органов четко поименованы в законодательных актах, при этом закон фиксирует лишь одно название органа (общее собрание участников, ревизионная комиссия общества, ревизор общества);
Б) Органы, которые хотя и поименованы в законодательных актах, но при этом для участников предоставляется возможность выбора из двух альтернативных вариантов (наблюдательный совет или советов директоров);
В) Органы, которые могут именоваться самими участниками в учредительных документах, а закон лишь определяет их родовое понятие, определяющее их место в иерархии органов управления (коллегиальные: например, президиум и др.; и единоличные: например, генеральный директор, президент и др. органы).
в зависимости от того, формирует орган общества с ограниченной ответственностью его волю или изъявляет ее вовне:
- волеобразующие органы;
- волеизъявляюшие (исполнительные) органы.
В литературе высказаны разные позиции относительно того, какие из органов юридического лица следует считать волеобразующими, а какие - волеизъявляющими.
Вилкин - "Волеобразующий орган не тот, который, формируя волю юридического лица, не изъявляет ее вовне, но тот орган, изъявление воли которым по общему правилу не оказывает воздействия на отношения юридического лица с третьими лицами. И наоборот, волеизъявляющий орган не тот, который только выражает сформированную волю, не участвуя при этом в ее образовании, но тот орган, изъявление воли которым оказывает воздействие на отношения юридического лица с третьими лицами"
Козлова, которая отмечает, что "волеобразующие органы... формируют волю юридического лица по определенному вопросу или кругу вопросов, изъявляя эту волю и обращая свои суждения только внутри юридического лица, к другим участникам корпоративного отношения или работникам
Такой подход приводит к выводу, что "к числу волеобразующих органов относят, прежде всего, общее собрание участников и наблюдательный совет. В качестве волеизъявляющих органов называются коллегиальный и единоличный исполнительные органы".
При этом Могилевский не согласен с отнесением к числу волеизъявляющих органов – коллегиальных органов.
Волеизъявляющие (волереализующие – по Могилевскому этот термин лучше) органы реализуют сформировавшуюся волю корпорации путем совершения юридически значимых действий по отношению к иным участникам гражданского оборота" <1>. А таким органом из всех органов хозяйственного общества является только единоличный исполнительный орган, который и реализует волю юридического лица вовне.
Таким образом, исходя из деления органов на волеобразующие и волеизъявляющие (волереализующие), органы общества с ограниченной ответственностью могут подразделяться на:
- органы, которые могут быть только волеобразующими, и
- органы, которые могут быть как волеобразующими, так и волеизъявляющими (волереализующими).
К первому виду относятся общее собрание участников, совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция).
Ко второму виду относится единоличный исполнительный орган (генеральный директор, президент и др.).
по составу:
- коллегиальные - это группа физических лиц, избранных в порядке, определенном законом и учредительными документами, принимающая решение согласно определенной процедуре (предусматривающей определенные требования к порядку подготовки, созыва и проведения заседаний, кворуму и квалификации голосования по принимаемым решениям), описанной в законе и учредительных документах, по вопросам своей компетенции коллективно, путем совместного обсуждения.
(общее собрание акционеров – может быть как равное, так и неравное число голосов, совет директоров (наблюдательный совет), правление (дирекция), ревизионную комиссию- имеют по одному голосу).
Минимальное количество лиц в коллегиальном органе – 2 человека (законодательно минимальное количество лиц не устанавливается).
- единоличные - это физическое лицо, избранное в порядке, определенном законом и учредительными документами, которое самостоятельно и единолично принимает решения по вопросам, отнесенным к его компетенции.
Применительно к обществу с ограниченной ответственностью таким органом является единоличный исполнительный орган (генеральный директор, президент и др.) и ревизор общества.
по порядку формирования органов общества или способу приобретения ими полномочий;
- выборные (единоличный исполнительный орган, коллегиальный исполнительный орган и ревизионную комиссию (ревизора)).
- назначаемые.
Совет директоров (наблюдательный совет) может быть отнесен как к выборным, так и назначаемым органам в зависимости от устава общества.
по характеру полномочий и задач органов обществ с ограниченной ответственностью, что определяет их место, занимаемое в иерархии органов хозяйственных обществ;
- органы управления (руководящие - общее собрание участников, совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные - коллегиальный исполнительный орган (правления, дирекция и др.) и единоличный исполнительный орган (генеральный директор, президент и др.)).
- контрольные органы - это ревизионная комиссия или ревизор. Закон об ООО прямо указывает на то, что ревизионная комиссия (ревизор) избирается для проведения проверок финансово-хозяйственной деятельности общества.
по выполняемым функциям органами обществ с ограниченной ответственностью;
- общие - это те органы, которые осуществляют общее руководство, к ним относится как общее собрание участников, так и совет директоров (наблюдательный совет). В их компетенцию входит решение не специальных, а общих вопросов, определяющих стратегию развития общества, основные направления, и т.д.
- специальные - призваны решать вопросы текущего характера, что определяет их совершенную конкретность. Это исполнительные органы (коллегиальный и единоличный) и ревизионная комиссия (ревизор).
- вспомогательные – необычная категория. Не являются в полной мере органами самого общества, но они органы, существующие как бы внутри этих органов, обеспечивая их деятельность.
Можно выделить три группы таких органов:
органы, возможность существования которых определяется самими законами о хозяйственных обществах (счетная комиссия, председательствующий на собрании);
органы, которые явились результатом творчества отдельных обществ с ограниченной ответственностью (секретариат совета директоров (наблюдательного совета) и секретариат правления (дирекции)).
7) по срокам деятельности органов хозяйственных обществ.
- постоянные (общее собрание участников);
- временные (исполнительные органы).
!!! Совет директоров (наблюдательный совет) общества может быть отнесен как к одной, так и к другой категории органов.