Раздел II. Законодательство об отдельных видах юридических лиц Подраздел 6. Законодательство о хозяйственных обществах

§ 1. Законодательство о статусе и видах хозяйственных обществ

1. Состояние действующего законодательства

1.1. Гражданско-правовой статус хозяйственных обществ имеет трехуровневую регламентацию. Первый уровень образует ГК, статьи которого определяют основные положения о хозяйственных обществах в целом и об отдельных видах хозяйственных обществ, в частности (§ 2 гл. 4 ч. 1 ГК).

Второй уровень составляют специальные законы, посвященные отдельным видам хозяйственных обществ - Федеральный закон «Об акционерных обществах» и Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Наконец, на третьем уровне расположены законы, определяющие особенности гражданско-правового статуса разновидностей хозяйственных обществ, относящихся к определенному виду, который чаще всего обусловлен сферой их деятельности (пп. 3 - 5 ст. 1 Федерального закона «Об акционерных обществах» и пп. 2, 3 ст. 1 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Указанный перечень не является исчерпывающим (п. 4 постановления Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»).

1.2. Помимо приведенного выше деления, действующему законодательству известна внутривидовая классификация акционерных обществ на типы (ст. 7 Федерального закона «Об акционерных обществах»), а закрытых акционерных обществ – на виды (п. 2 ст. 1 Федерального закона «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)»). Все хозяйственные общества подразделяются на преобладающие и зависимые, а также на основные и дочерние (п. 7 § 2 гл. 4 ч. 1 ГК).

2. Оценка действующего законодательства

2.1. Действующее законодательство о гражданско-правовом статусе хозяйственных обществ характеризуется отсутствием единых критериев его построения, что влечет за собой появление множества законов, нередко содержащих противоречащие друг другу нормы.

2.2. Основная часть правовых норм, содержащихся в законодательстве о хозяйственных обществах, имеет императивный характер, что предполагает их тщательную проработку, сводящую на нет возможность возникновения пробелов в законодательстве (которые из-за императивного характера правового регулирования рассматриваемых отношений затруднительно компенсировать средствами договорного права).

Между тем, действующий Федеральный закон «Об акционерных обществах» обеспечивает лишь фрагментарное регулирование деятельности данного вида хозяйственного общества.⁹ Такой подход противоречит зарубежному опыту правового регулирования рассматриваемых отношений. Например, действующий английский Закон о компаниях (2006 год) содержит 1300 статей и 16 приложений. Хорошо известен своей детальной проработкой Закон об акционерных обществах ФРГ (1965 год).

2.3. В связи с тем, что «законодательство оказывается не в состоянии своевременно реагировать на изменения практики корпоративного поведения, поскольку внесение изменений в законодательство требует значительного времени» (п. 2 Введения к Кодексу корпоративного поведения), его недостатки у нас пытаются компенсировать принятием так называемых кодексов корпоративного поведения, являющихся внутренними документами акционерных компаний. Типовые кодексы корпоративного управления существуют во многих странах (Объединенный кодекс корпоративного управления в Великобритании, Германский кодекс корпоративного управления и т.д.), но нигде они не подменяют собой законодательство.

2.4. Таким образом, совершенствование действующего гражданского законодательства о хозяйственных обществах должно осуществляться по двум основным направлениям: во-первых, путем сокращения множества законов, устанавливающих особенности гражданско-правового статуса отдельных разновидностей хозяйственных обществ (что позволит минимизировать противоречия в правовом регулировании); во-вторых, путем максимальной детализации содержащихся в них правовых норм (что обусловлено императивным характером правовой регламентации данной сферы социальных связей).