3. Основания для признания увеличения уставного капитала ооо за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, несостоявшимся

Основные применимые нормы:

- п. 2.2 ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 02.08.2009) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Пункт 2.2 ст. 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает в качестве последствия нарушения требований к увеличению уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, признание этого увеличения несостоявшимся Одним из таких требований является соблюдение сроков, предусмотренных названной статьей.

Так, согласно ст. 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью увеличение уставного капитала признается несостоявшимся в случаях:

- нарушения срока принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества (абз. 3 п. 1);

- нарушения срока внесения дополнительных вкладов (абз. 5 п. 2);

- нарушения срока представления в регистрирующий орган документов, необходимых для госрегистрации увеличения уставного капитала (п. 2.1).

Тем не менее на практике в ходе увеличения уставного капитала общества названные нарушения широко распространены.

3.1. Вывод из судебной практики: Невнесение некоторыми участниками дополнительного вклада при увеличении уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов всех участников (п. 1 ст. 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) не является основанием для признания увеличения несостоявшимся, если увеличение уставного капитала требуется обществу, например, в случае необходимости выплатить долги кредиторам и тем самым избежать банкротства, в случае законодательного изменения минимального размера уставного капитала общества.

Следует отметить, что до принятия Постановления Конституционного Суда РФ от 21.02.2014 N 3-П суды приходили к противоположному выводу (см., например, Постановления Президиума ВАС РФ от 04.03.2008 N 13554/07 по делу N А60-10822/06-С4, от 25.05.2010 N 446/10 по делу N А40-43960/08-134-345; Определения ВАС РФ от 06.10.2009 N ВАС-12742/09 по делу N А41-8540/08, от 24.09.2009 N ВАС-12024/09 по делу N А79-7672/2008, от 07.08.2009 N 9325/09 по делу N А40-44341/08-83-501, А40-65595/07-83-574, от 22.07.2009 N ВАС-7154/09 по делу N А56-35225/2007; Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 26.03.2012 по делу N А82-3626/2011; Постановления ФАС Восточно-Сибирского округа от 05.05.2011 по делу N А74-2913/2010, от 25.06.2009 по делу N А58-3589/08; Постановление ФАС Дальневосточного округа от 15.02.2011 N Ф03-7780/2010 по делу N А51-6932/2010, Постановления ФАС Московского округа от 08.05.2009 N КГ-А40/3569-09-П по делу N А40-44341/08-83-501, А40-64595/07-83-574, от 27.08.2008 N КГ-А40/7626-08 по делу N А40-64595/07-83-574; Постановление ФАС Поволжского округа от 15.12.2008 по делу N А55-4100/08-38; Постановления ФАС Северо-Кавказского округа от 23.05.2011 по делу N А53-12964/2010, от 14.09.2010 по делу N А53-30366/2009; Постановления ФАС Уральского округа от 03.07.2012 N Ф09-4238/12 по делу N А07-18209/2011, от 19.01.2010 N Ф09-6899/08-С4 по делу N А60-1395/2008-СР, от 22.05.2008 N Ф09-3568/08-С4 по делу N А71-5097/2007-Г4; Постановление ФАС Центрального округа от 12.09.2011 по делу N А62-5125/2010).

Судебная практика:

Постановление Конституционного Суда РФ от 21.02.2014 N 3-П "По делу о проверке конституционности пункта 1 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой общества с ограниченной ответственностью "Фирма Рейтинг"

"...Сложившаяся практика применения арбитражными судами положений пункта 1 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не позволяет в каждом конкретном случае достичь должного баланса интересов всех лиц, участвующих в соответствующих правоотношениях, и принять решение, наиболее отвечающее требованиям справедливости, на что ориентировался федеральный законодатель, внося изменения в названный Федеральный закон. Между тем нормативная конструкция, содержащаяся в пункте 1 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и находящаяся в неразрывной связи с пунктом 2 той же статьи, рассчитана на различные ситуации, в которых у общества с ограниченной ответственностью может возникнуть потребность в увеличении уставного капитала, например в случае необходимости выплатить долги кредиторам и тем самым избежать банкротства (постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 12 августа 2008 года по делу N А55-8567/2004) или в случае законодательного изменения минимального размера уставного капитала общества (постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 12 сентября 2011 года по делу N А62-5125/2010). Потребность в изменении размера уставного капитала заявителя по настоящему делу ООО "Фирма Рейтинг" была обусловлена его намерением выйти на новый товарный рынок, для осуществления деятельности на котором законом предусматриваются особые требования к размеру уставного капитала.

Во всех подобных случаях положения пункта 1 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" должны толковаться, как следует из правовых позиций Конституционного Суда Российской Федерации, выраженных в том числе в настоящем Постановлении, исходя из интересов общества с ограниченной ответственностью в целом, а именно как не предполагающие признания принятого необходимым квалифицированным большинством голосов участников общества с ограниченной ответственностью решения об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми его участниками недействительным, а проведенного в результате такого решения увеличения уставного капитала общества - несостоявшимся на том основании, что один или несколько участников общества, оставшиеся при голосовании в меньшинстве, не внесли дополнительные вклады в установленные законом сроки. Иное означает нарушение вытекающего из Конституции Российской Федерации, в том числе ее статей 8 (часть 1) и 34 (часть 1), принципа стабильности гражданского оборота, а также конституционно значимых принципов недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела и недопустимости осуществления прав и свобод человека и гражданина с нарушением прав и свобод других лиц..."

Аналогичная судебная практика:

Московский округ

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 25.12.2014 N Ф05-14707/2014 по делу N А40-15983/14

"...Дубова Ольга Юрьевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы к обществу с ограниченной ответственностью "Кутузовское" (далее - ответчик, ООО "Кутузовское") с иском о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов его участниками на основании решений внеочередных общих собраний участников общества, состоявшихся 13.12.2013 и 23.12.2013.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, участниками ООО "Кутузовское" являются Дубова О.Ю., Домашенко Г.М. и Домашенко В.А.

На состоявшемся 13.12.2013 внеочередном общем собрании участников ООО "Кутузовское", на котором присутствовали участники Домашенко В.А., Домашенко Г.М., представитель участника Дубовой О.Ю., что подтверждается списком участников, зарегистрировавшихся для участия на собрании, был рассмотрен вопрос об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов участников, по результатам которого большинством голосов (2/3) было принято решение об увеличении уставного капитала общества до 2 930 000 руб. за счет дополнительных вкладов, пропорционально размеру доли каждого участника:

Домашенко В.А. - стоимость дополнительного вклада - 1 201 300 руб.;

Домашенко Г.М. - стоимость дополнительного вклада - 864 350 руб.;

Дубова О.Ю. - стоимость дополнительного вклада - 864 350 руб.

Согласно бюллетеню для голосования на общем собрании участников от 13.12.2013 истица по вопросу об увеличении уставного капитала голосовала против.

Согласно пункту 7.6 Устава ООО "Кутузовское", утвержденного протоколом общего собрания участников общества от 27.08.2009, увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов всех участников общества осуществляется путем увеличения номинальной стоимости долей участников по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества.

В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.02.2014 N 3-П рассмотрен вопрос о правовой неопределенности пункта 1 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и соответствия его Конституции Российской Федерации в той мере, в какой его положения служат основанием для решения вопроса о возможности признания увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью за счет внесения дополнительных вкладов всеми его участниками состоявшимся в случае, если участники общества, оставшиеся при голосовании в меньшинстве, не внесли дополнительные вклады в установленные законом сроки.

Исходя из правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, положения пункта 1 названной нормы Закона должны толковаться, исходя из интересов общества с ограниченной ответственностью в целом, а именно как не предполагающие признания принятого необходимым квалифицированным большинством голосов участников общества с ограниченной ответственностью решения об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми его участниками недействительным, а проведенного в результате такого решения увеличения уставного капитала общества - несостоявшимся на том основании, что один или несколько участников общества, оставшиеся при голосовании в меньшинстве, не внесли дополнительные вклады в установленный законом срок. Иное означает нарушение вытекающего из Конституции Российской Федерации, в том числе ее статей 8 (часть 1) и 34 (часть 1), принципа стабильности гражданского оборота, а также конституционно значимых принципов недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела и недопустимости осуществления прав и свобод человека и гражданина с нарушением прав и свобод других лиц.

Таким образом, уменьшение в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью доли одного из его участников может быть признано допустимым с точки зрения конституционных принципов, если это вызвано целями достижения общего для данного общества интереса и участнику, доля которого уменьшается, обеспечены эффективные механизмы защиты его интересов.

При этом, как правильно указано судом апелляционной инстанции, такой участник вправе: внести дополнительный вклад наравне с остальными участниками вне зависимости от позиции, занятой ими ранее при голосовании; требовать признания недействительным решения общего собрания участников общества, принятого с нарушением требований законодательства и Устава общества; воспользоваться правом на выход из состава участников общества с выплатой действительной стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале общества.

На основании исследования представленных в материалы дела доказательств по правилам статьей 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судами установлено, что необходимость увеличения уставного капитала ООО "Кутузовское" была вызвана обстоятельствами, связанными с предпринимательской деятельностью ООО "Кутузовское", на момент проведения собрания и принятия решений об увеличении уставного капитала общество нуждалось в развитии бизнеса, увеличении сфер деятельности, в получении лицензии на розничную продажу алкогольной продукции, доказательства иного истицей не представлены.

С учетом вышеприведенной правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации суды пришли к правильному выводу о том, что порядок и сроки увеличения уставного капитала общества, предусмотренные статьей 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, положениями Устава общества были соблюдены, состоявшееся увеличение уставного капитала общества не привело к нарушению прав и законных интересов истицы.

При указанных обстоятельствах суды правомерно отказали в иске..."

Северо-Кавказский округ

Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18.01.2017 N Ф08-9607/2016 по делу N А63-8462/2015

"...Журавлев И.В. обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ООО "Агроальянс "АПА" (далее - общество), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 11 по Ставропольскому краю (далее - налоговая инспекция) о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников на основании решений внеочередных общих собраний участников общества от 10.03.2015 и 08.06.2015; о признании недействительной государственной регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) изменений и дополнений в учредительных документах общества от 23.06.2015 за ГРН 2152651254710.

Решением суда от 11.07.2016, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 10.10.2016, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе заявитель просит отменить принятые судебные акты и удовлетворить исковые требования. Податель жалобы указывает, что суды неправомерно применили положения пункта 2 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ). Увеличение уставного капитала общества является несостоявшимся, поскольку истец не внес свой дополнительный вклад в уставный капитал общества в установленный решением общего собрания срок. Увеличение уставного капитала привело к уменьшению размера доли истца.

В отзывах на кассационную жалобу ответчики указали на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании истец и представитель общества поддержали соответственно доводы жалобы и отзыва.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и суды установили, что общество зарегистрировано 10.10.2012. По состоянию на 10.03.2015 участниками общества являлись Журавлев И.В., владеющий долей в уставном капитале в размере 3%, компания с ограниченной ответственностью Смартбрейн Трейтинг Лимитед (Smartbrain Trading Limited), владеющая долей в уставном капитале в размере 25,2%, и закрытое общество с ограниченной ответственностью Твейлинген Груп Б.В. (Tweelingen Groep B.V.) с долей в уставном капитале в размере 71,8%.

10 марта 2015 года участники общества провели внеочередное общее собрание со следующей повесткой дня: об увеличении уставного капитала общества на сумму 75 млн рублей за счет дополнительных вкладов участников общества с целью дальнейшего увеличения уставного капитала ООО "Агроальянс", в котором общество имеет долю в уставном капитале в размере 100%; об утверждении способа подписания протокола.

В соответствии с протоколом от 10.03.2015 N 7-15 по первому вопросу повестки дня принято решение об увеличении капитала общества большинством голосов (97%), Журавлев И.В., владеющий 3% доли в уставном капитале, голосовал против. На основании принятого по первому вопросу решения участники общества определили, что закрытое общество с ограниченной ответственностью Твейлинген Груп Б.В. вносит дополнительный вклад в размере 53 850 тыс. рублей, компания с ограниченной ответственностью Смартбрейн Трейтинг Лимитед вносит дополнительный вклад в размере 18 900 тыс. рублей, Журавлев И.В. вносит дополнительный вклад в размере 2 250 тыс. рублей. По окончании внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества принимает решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов и о внесении изменений в устав общества, связанных с увеличением уставного капитала общества. По второму вопросу повестки дня решение принято единогласно.

В связи с внесением участниками общества Tweelingen Groep B.V. и Smartbrain Trading Limited дополнительных вкладов 08.06.2015 состоялось внеочередное общее собрание участников общества, на котором присутствовали Tweelingen Groep B.V. и Журавлев И.В., со следующей повесткой дня: утверждение итогов внесения участниками общества взносов в уставной капитал и утверждение способа подписания протокола. По первому вопросу повестки дня решение принято большинством голосов (71,8%), Журавлев И.В. голосовал против. По второму вопросу повестки дня решение принято единогласно.

Протоколом внеочередного общего собрания участников общества от 08.06.2015 N 9-15 утверждены итоги внесения дополнительных вкладов, в соответствии с которым владение долями установилось в следующих размерах: закрытое общество с ограниченной ответственностью Твейлинген Груп Б.В. владеет 74,0203% доли в уставном капитале, компания с ограниченной ответственностью Смартбрейн Трейтинг Лимитед владеет 25,9793% доли, Журавлев И.В. владеет 0,0004% доли. Уставной капитал утвержден в размере 72 760 тыс. рублей.

16 июня 2015 года в регистрирующий орган предоставлены документы для государственной регистрации изменений в устав общества в связи с увеличением уставного капитала и внесением сведений в ЕГРЮЛ в результате изменения номинальных стоимостей и размеров долей участников общества. На основании этого 23.06.2015 налоговой инспекцией в ЕГРЮЛ в отношении общества внесена запись за ГРН 2152651254710.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения Журавлева И.В. в арбитражный суд.

Пунктом 1 статьи 19 Закона N 14-ФЗ (в редакции, действовавшей на дату принятия решения общим собранием участников общества) установлено, что общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.

Согласно пункту 11.3 устава общества в редакции, утвержденной протоколом общего собрания участников общества от 17.01.2013, изменение размера уставного капитала общества принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества.

В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.02.2014 N 3-П рассмотрен вопрос о правовой неопределенности пункта 1 статьи 19 Закона N 14-ФЗ и соответствия его Конституции Российской Федерации в той мере, в какой его положения служат основанием для решения вопроса о возможности признания увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью за счет внесения дополнительных вкладов всеми его участниками состоявшимся в случае, если участники общества, оставшиеся при голосовании в меньшинстве, не внесли дополнительные вклады в установленные законом сроки.

Исходя из правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, положения пункта 1 <*> Закона N 14-ФЗ должны толковаться, исходя из интересов общества с ограниченной ответственностью в целом, а именно как не предполагающие признания принятого необходимым квалифицированным большинством голосов участников общества с ограниченной ответственностью решения об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми его участниками недействительным, а проведенного в результате такого решения увеличения уставного капитала общества - несостоявшимся на том основании, что один или несколько участников общества, оставшиеся при голосовании в меньшинстве, не внесли дополнительные вклады в установленный законом срок.

--------------------------------

<*> В тексте документа, видимо, допущена опечатка: имеется в виду п. 1 ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ.

Таким образом, уменьшение в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью доли одного из его участников может быть признано допустимым с точки зрения конституционных принципов, если это вызвано целями достижения общего для данного общества интереса и участнику, доля которого уменьшается, обеспечены эффективные механизмы защиты его интересов.

Такой участник вправе внести дополнительный вклад наравне с остальными участниками вне зависимости от позиции, занятой ими ранее при голосовании; требовать признания недействительным решения общего собрания участников общества, принятого с нарушением требований законодательства и устава общества; воспользоваться правом на выход из состава участников общества с выплатой действительной стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале общества.

Тот факт, что Журавлев И.В. не воспользовался правом на внесение дополнительного вклада, не может ограничивать права иных участников на увеличение уставного капитала общества.

На основании исследования представленных в материалы дела доказательств по правилам статьей 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом приведенной правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, суды пришли к правильному выводу о том, что порядок и сроки увеличения уставного капитала общества, предусмотренные статьей 19 Закона N 14-ФЗ и положениями устава общества соблюдены, состоявшееся увеличение уставного капитала общества не привело к нарушению прав и законных интересов истца. Увеличение уставного капитала общества преследовало цель обеспечения хозяйственной деятельности общества, что истцом не оспаривается и подтверждено в судебном заседании суда кассационной инстанции.

Поскольку суды правомерно отказали в иске в части признания несостоявшимся увеличения уставного капитала общества, требование о признании недействительной государственной регистрации в ЕГРЮЛ изменений и дополнений в учредительных документах общества также не подлежит удовлетворению..."

Центральный округ

Примечание: В рассматриваемой ситуации суд признал недействительными решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участников и госрегистрацию изменений в устав общества, поскольку общество не доказало необходимости в привлечении дополнительных денежных средств путем увеличения уставного капитала, в результате которого уменьшилась доля участника, голосовавшего против принятия указанного решения.

Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 04.03.2015 по делу N А23-3604/2014

"...Участник общества с ограниченной ответственностью "Медицинский Центр Брахитерапии" (далее - истец, общество, ООО "Медицинский Центр Брахитерапии") Свиридов Павел Владимирович обратился в арбитражный суд с иском к ООО "Медицинский Центр Брахитерапии", Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 6 по Калужской области (далее - ответчик, инспекция) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества, оформленных в протоколе от 23.05.2014 N 17, признании недействительной государственной регистрации изменений, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о юридическом лице (государственный регистрационной номер записи 2144025023184).

Как следует из материалов дела, ООО "Медицинский Центр Брахитерапии" зарегистрировано в качестве юридического лица 18.09.2008, ему присвоен основной государственный регистрационный номер 1084025004601.

Участниками общества являются Иванова Марина Викторовна, Панарина Наиля Талгатовна и Свиридов Павел Владимирович.

Панарина Н.Г. также является генеральным директором общества с 18.09.2008.

31.03.2014 решением внеочередного общего собрания, принято решение: "Увеличить уставной капитал общества на 10 000 000 рублей до 10 052 000 рублей путем внесения дополнительных вкладов участниками общества наличными денежными средствами в кассу общества или перечисления на расчетный счет общества в следующем порядке: Иванова М.В. вносит дополнительный вклад в размере 6 500 000 руб., Панарина Н.Т. вносит дополнительный вклад в размере 2 500 000 руб., Свиридов П.В. вносит дополнительный вклад в размере 1 000 000 руб.

При этом номинальная стоимость долей каждого из участников составляет: Иванова М.В. доля в уставном капитале общества в размере 65%, номинальной стоимостью 6 533 800 руб.; Панарина Н.Т. доля в уставном капитале общества в размере 25%, номинальной стоимостью 2 513 000 руб.; Свиридов П.В. доля в уставном капитале общества в размере 10%, номинальной стоимостью 1 005 200 руб.

За принятие данного решения проголосовало 90 процентов голосов от общего числа голосов против 10. При этом Свиридов П.В. голосовал против.

23.05.2014 состоялось внеочередное общее собрание участников общества, на котором были приняты следующие решения:

- по первому вопросу повестки дня - "Утвердить итоги внесения дополнительных вкладов участниками общества в связи с увеличением уставного капитала общества. Признать увеличение уставного капитала общества состоявшимся. Уставной капитал общества составляет 9 052 000 рублей и распределен следующим образом:

Панарина Н.Г. владеет долей в уставном капитале общества в размере 27,76%, номинальной стоимостью 2 513 000 рублей, Иванова М.В. владеет долей в уставном капитале общества в размере 72,18%, номинальной стоимостью 6 533 800 рублей, Свиридов П.В. владеет долей в уставном капитале общества в размере 0,06%, номинальной стоимостью 5 200 рублей";

- по второму вопросу повестки дня - "Утвердить Устав общества в новой редакции".

За принятие данных решений проголосовало 90 процентов голосов от общего числа голосов против 10. Свиридов П.В. голосовал против.

Решения оформлены протоколом внеочередного общего собрания участников от 23.05.2014 N 17.

До принятия участниками общества указанных решений доли в уставном капитале общества распределялись следующим образом: Иванова М.В. владела 65% долей, Панарина Н.Г. владела 25% долей, Свиридов П.В. владел 10% долей.

06.06.2014 инспекцией была внесена запись о государственной регистрации изменений, связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Медицинский Центр Брахитерапии", под номером 2144025023184.

Полагая, что вышеуказанные решения собрания участников общества являются незаконными, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Судом установлено, что в срок до 01.05.2014 дополнительные вклады в уставной капитал путем передачи денежных средств в кассу общества были внесены Ивановой М.В. в размере 6 500 000 руб. и Панариной Н.Т. в размере 2 500 000 руб., что подтверждается приходным кассовым ордером от 28.04.2014 N 5 и приходным кассовым ордером от 28.04.2014 N 6 соответственно.

В свою очередь, Свиридов П.В. дополнительный вклад в уставной капитал не внес.

В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.02.2014 N 3-П рассмотрен вопрос о правовой неопределенности пункта 1 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и соответствия его Конституции Российской Федерации в той мере, в какой его положения служат основанием для решения вопроса о возможности признания увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью за счет внесения дополнительных вкладов всеми его участниками состоявшимся в случае, если участники общества, оставшиеся при голосовании в меньшинстве, не внесли дополнительные вклады в установленные законом сроки.

С учетом позиции указанного Постановления уменьшение в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью доли одного из его участников может быть признано допустимым с точки зрения конституционных принципов, если это вызвано целями достижения общего для данного общества интереса и участнику, доля которого уменьшается, обеспечены эффективные механизмы защиты его интересов.

Между тем ответчик не представил доказательств необходимости привлечения значительного объема денежных средств для осуществления строительства, а также недостаточности собственных денежных средств для реализации указанных целей. Не представлены и доказательства того, что обществом предпринимаются меры по получению крупного размера кредитных денежных средств; кредитными организациями ответчику не предоставляются денежные средства в связи с низкой рейтинговой оценкой финансового состояния заемщика.

В связи с вышеуказанным судебная коллегия полагает правомерным выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что уменьшение в уставном капитале общества доли Свиридова П.В. не может быть признано допустимым с точки зрения конституционно значимых принципов сохранения баланса интересов сторон и недопустимости осуществления прав и свобод человека и гражданина с нарушением прав и свобод других лиц.

В связи с тем что решения, оформленные в протоколе внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Медицинский центр Брахитерапии" от 23.05.2014 N 17, на основании которого в ЕГРЮЛ внесены изменения в сведения об обществе, являются недействительными, требования истца о признании недействительной государственной регистрации изменений, внесенных решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 6 по Калужской области 06.06.2014 в сведения об ООО "Медицинский центр Брахитерапии", обоснованно удовлетворены..."

Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 27.01.2015 по делу N А48-1671/2014

"...Сысоев Алексей Витальевич (далее - истец, Сысоев А.В.) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Стройкомплект" (далее - ответчик, ООО "Стройкомплект") о признании увеличения уставного капитала и изменения долей участников в уставном капитале ООО "Стройкомплект", оформленного протоколом N 2 внеочередного общего собрания участников ООО "Стройкомплект" от 18.04.2014 г., несостоявшимся.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Стройкомплект" по состоянию на 13.05.2014 г. участниками общества являлись Кириллов Н.И., Сысоев А.В., Фархутдинов Р.Б. с равными долями в уставном капитале в размере 33%, а генеральным директором - Башкатова С.Н.

Из представленного истцом протокола внеочередного общего собрания участников ООО "Стройкомплект" N 2 от 20.02.2014 г. следует, что участниками общества 20.02.2014 г. было принято решение об увеличении уставного капитала общества на следующих условиях: увеличить уставный капитал общества за счет внесения дополнительных вкладов; определить общую стоимость дополнительных вкладов 300 000 руб.; определить единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличится номинальная стоимость его доли равно один, то есть номинальная стоимость доли каждого участника общества увеличивается на сумму равную стоимости его дополнительного вклада. В связи с увеличением уставного капитала общества с 15 000 руб. до 315 000 руб. участники общества вправе внести дополнительные вклады в размере: Кириллов Н.И. - 100 000 руб.; Сысоев А.В. - 100 000 руб.; Фархутдинов Р.Б. - 100 000 руб. Участники общества также определили порядок и срок внесения вклада. Дополнительные вклады вносятся в течение одного месяца с даты принятия решения, а именно до 20.03.2014 г. путем безналичного перечисления денежных средств в Сбербанк России или внесением в кассу общества.

Истец проголосовал против увеличения уставного капитала общества на вышеизложенных условиях.

14.03.2014 г. и 20.03.2014 г. Кирилловым Н.И. и Фархутдиновым Р.Б. были внесены дополнительные вклады в уставный капитал в размере по 100 000 руб. путем внесения указанных сумм наличными денежными средствами в кассу общества, что подтверждается приходными кассовыми ордерами и платежными квитанциями.

Истец дополнительный вклад в уставный капитал ООО "Стройкомплект" не внес.

18.04.2014 на внеочередным общим собранием участников общества, оформленным протоколом N 2 от 18.04.2014 г., было принято решение утвердить увеличение уставного капитала общества на 200 000 руб. Уставный капитал общества составляет на настоящий момент 215 000 руб. При этом номинальная стоимость долей каждого из участников составляет: Кириллов Н.И. доля размером 48,84% от уставного капитала общества, номинальной стоимостью 105 000 руб.; Фархутдинов Р.Б. доля размером 48,84% от уставного капитала общества, номинальной стоимостью 105 000 руб.; Сысоев А.В. доля размером 2,32% от уставного капитала общества, номинальной стоимостью 5 000 руб. Итого: 100% - 215 000 руб.

За принятое решение по вышеуказанному вопросу проголосовало две трети голосов (66,6%) от общего количества голосов всех участников общества, истец голосовал против.

Полагая, что вышеуказанное решение собрания участников общества является незаконным, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Судебные инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований истца, правомерно руководствовались следующим.

Согласно пункту 14.1 Устава ООО "Стройкомплект" в новой редакции, утвержденного протоколом общего собрания участников общества от 18.04.2014, увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов всех участников общества осуществляется путем увеличения номинальной стоимости долей участников по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества.

В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.02.2014 N 3-П рассмотрен вопрос о правовой неопределенности пункта 1 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и соответствия его Конституции Российской Федерации в той мере, в какой его положения служат основанием для решения вопроса о возможности признания увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью за счет внесения дополнительных вкладов всеми его участниками состоявшимся в случае, если участники общества, оставшиеся при голосовании в меньшинстве, не внесли дополнительные вклады в установленные законом сроки.

Судом установлено, что данный срок нарушен не был. В частности, решение об утверждении итогов увеличения уставного капитала было принято 18.04.2014 г., т.е. в пределах установленного абз. 3 п. 1 ст. 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" месячного срока со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов (срок внесения дополнительных вкладов истекал 20.03.2014 г.), как указано в протоколе N 2 внеочередного общего собрания участников общества от 20.02.2014 г.

Исходя из правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, положения пункта 1 вышеназванной нормы Закона должны толковаться исходя из интересов общества с ограниченной ответственностью в целом, а именно как не предполагающие признания принятого необходимым квалифицированным большинством голосов участников общества с ограниченной ответственностью решения об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми его участниками недействительным, а проведенного в результате такого решения увеличения уставного капитала общества - несостоявшимся на том основании, что один или несколько участников общества, оставшиеся при голосовании в меньшинстве, не внесли дополнительные вклады в установленный законом срок.

Таким образом, уменьшение в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью доли одного из его участников может быть признано допустимым с точки зрения конституционных принципов, если это вызвано целями достижения общего для данного общества интереса и участнику, доля которого уменьшается, обеспечены эффективные механизмы защиты его интересов.

При этом, как правильно указано судом апелляционной инстанции, то что Сысоев А.В. не воспользовался правом на внесение дополнительного вклада, не может ограничивать права иных участников на увеличение уставного капитала общества.

Ссылка заявителя на то, что со стороны участников общества Кириллова Н.И. и Фархутдинова Р.Б. имело место злоупотребление правом, правомерно отклонена судом, поскольку данный довод опровергается представленными ООО "Стройкомплект" в материалы дела доказательствами (графики перечисления денежных средств и оказания лизинговых услуг, выписки по лицевому счету ООО "Стройкомплект" открытому в ОАО "СМП Банк"), свидетельствующими о направлении обществом денежных средств, внесенных участниками в качестве дополнительных вкладов в уставный капитал, именно на цели, связанные с его деятельностью, а именно на погашение задолженности перед кредитором общества - лизингодателем ЗАО "Система Лизинг 24".

С учетом вышеизложенного суды пришли к правильному выводу о том, что порядок и сроки увеличения уставного капитала общества, предусмотренные статьей 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, положениями Устава общества были соблюдены, состоявшееся увеличение уставного капитала общества не привело к нарушению прав и законных интересов истца.

При указанных обстоятельствах суды правомерно отказали в иске..."

3.2. Вывод из судебной практики: Невнесение изменений в учредительный договор после увеличения уставного капитала ООО является основанием для признания решения об увеличении уставного капитала несостоявшимся (актуально до 01.07.2009).

Ранее суды исходили из того, что при увеличении уставного капитала необходимо внести изменения как в устав, так и в учредительный договор общества.

В настоящее время учредительным документом ООО является только его устав (п. 1 ст. 12 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ).

Подробнее о проблеме внесения изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью в связи с увеличением уставного капитала см. п. 1 разд. I настоящего материала.

Судебная практика:

Постановление Пленума ВС РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"

"...10. Несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками (третьими лицами), срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, а также срока передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся. При фактическом внесении участниками и третьими лицами соответствующих вкладов они в этом случае подлежат возврату им в разумный срок..."

Аналогичная судебная практика:

Уральский округ

Постановление ФАС Уральского округа от 22.06.2009 N Ф09-9404/07-С4 по делу N А60-8004/2007-СР

"...Для признания увеличения уставного капитала общества состоявшимся участникам общества необходимо своевременно внести соответствующие изменения в учредительные документы общества в установленном законом порядке.

Учредительными документами общества являются учредительный договор, подписанный его учредителями, а также утвержденный учредителями устав (п. 1 ст. 89 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 11 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В соответствии с п. 1 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины.

Учитывая положения п. 1 ст. 11, п. 1 ст. 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", для государственной регистрации изменений в учредительные документы, связанные с увеличением уставного капитала общества, в регистрирующий орган должно быть представлено решение о внесении изменений как в устав, так и в учредительный договор юридического лица.

Исследовав представленные в дело доказательства, и оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что решение о внесении изменений в учредительный договор общества "Холдинговая компания "КОР", связанных с увеличением уставного капитала за счет дополнительных вкладов Павлова С.Н. и Калинина А.В., участниками общества в установленном законом порядке не принималось. Соответствующее решение, а также сами изменения в учредительный договор в регистрирующий орган для государственной регистрации не представлялись.

Данные обстоятельства установлены также вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.06.2008 по делу N А60-10822/2007-С4, которым увеличение уставного капитала общества "Холдинговая компания "КОР", утвержденное общим собранием участников от 18.10.2005, признано несостоявшимся ввиду несоблюдения обществом порядка увеличения уставного капитала, установленного п. 1 ст. 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Таким образом, поскольку обществом "Холдинговая компания "КОР" в регистрирующий орган не были представлены все предусмотренные п. 1 ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" документы, необходимые для государственной регистрации изменений в учредительные документы общества, связанных с увеличением его уставного капитала, оснований для принятия оспариваемого решения от 25.10.2005 N 7085 у Инспекции не имелось..."

По данному делу см. также Постановление ФАС Уральского округа от 14.07.2008 N Ф09-9404/07-С4 по делу N А60-8004/2007-С10.

Постановление ФАС Уральского округа от 14.07.2008 N Ф09-9404/07-С4 по делу N А60-8004/2007-С10

"...Поэтому, с учетом вышеприведенных норм, в случае если изменения в учредительные документы общества, связанные с увеличением уставного капитала за счет вкладов участников общества, внесены только в устав, увеличение уставного капитала общества следует считать несостоявшимся.

Согласно подп. "а" п. 1 ст. 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

С учетом этого суд кассационной инстанции в постановлении от 19.11.2007 N Ф09-9404/07-С4 указал на необходимость при новом рассмотрении дела исследовать факт представления обществом в налоговый орган решения общего собрания участников о внесении соответствующих изменений в учредительный договор и изменений в учредительный договор общества..."

3.3. Вывод из судебной практики: Нарушение сроков принятия решения об утверждении итогов внесения вклада в уставный капитал общества в результате недобросовестных действий единственного участника, принявшего решение об увеличении уставного капитала, не является основанием для признания увеличения уставного капитала несостоявшимся по требованию этого участника.

Судебная практика:

Определение ВАС РФ от 31.05.2011 N ВАС-6300/11 по делу N А35-1/2010

"...Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе: председательствующего судьи Киреева Ю.А., судей Весеневой Н.А. и Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление гражданина Батурина В.Н. (г. Элиста) от 03.05.2011 о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Курской области от 25.06.2010 по делу N А35-1/2010, постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 02.02.2011 по тому же делу по иску гражданина Батурина В.Н. (г. Элиста) к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Инвестиции. Финансы. Менеджмент" (далее - общество "И.Ф.М.", общество) (п. Пристень Курской области) о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала общества "И.Ф.М." на сумму 294 129 501 рубль и взыскании с общества убытков в указанной сумме (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как установлено судами, 23.04.2008 единственным участником общества "И.Ф.М." Батуриным В.Н. принято решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения его единственным участником дополнительного вклада. Пунктом 3 решения определено, что дополнительный вклад вносится путем передачи 57 объектов недвижимости общей стоимостью 294 129 501 рубль.

В силу пункта 2 статьи 8 Кодекса право собственности общества на недвижимое имущество, вносимое в его уставный капитал, могло возникнуть только с момента государственной регистрации соответствующего права. Однако Батурин В.Н. не воспользовался предоставленной статьей 19 Закона возможностью установить более длительный срок для внесения дополнительного вклада, чем предусмотрен Законом. С заявлением о государственной регистрации перехода права собственности на указанные объекты недвижимости Батурин В.Н. обратился в регистрирующий орган лишь 26.12.2008. Решения об утверждении итогов внесения дополнительного вклада Батуриным В.Н. не принималось.

Таким образом, суды правильно указали, что совершение действий, необходимых для государственной регистрации перехода права собственности на спорные объекты недвижимости к обществу, и принятие решения об утверждении итогов внесения дополнительного вклада зависело от единственного участника общества и нарушение срока принятия такого решения явилось следствием его недобросовестного поведения.

Согласно пункту 1 статьи 10 Кодекса не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В случае несоблюдения этих требований суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (пункт 2 статьи 10 Кодекса).

С учетом изложенного отказ в удовлетворении иска, мотивированный наличием в действиях истца признаков злоупотребления правом, следует признать обоснованным..."

Аналогичная судебная практика:

Центральный округ

Постановление ФАС Центрального округа от 02.02.2011 по делу N А35-1/2010

"...Гражданин Батурин Виктор Николаевич обратился в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Инвестиции. Финансы. Менеджмент" (далее - Общество) о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала Общества на 294 129 501 рубль до 1 138 401 572,06 рублей путем внесения дополнительного вклада на основании решения единственного участника от 23.04.2008, а также о взыскании с ООО УК "Инвестиции. Финансы. Менеджмент" убытков исходя из стоимости отчужденного имущества в размере 294 129 501 рубля (уточненные требования).

23 апреля 2008 года единственным участником ООО Управляющая компания "Инвестиции. Финансы. Менеджмент" принято решение об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения дополнительного вклада.

Пунктом 3 решения определено, что дополнительный вклад вносится путем передачи следующих объектов недвижимости: 50 зданий, расположенных в с. Прелестное, Прохоровского района Белгородской области, 5 гидротехнических сооружений, расположенных в с. Береговое-1, с. Береговое-2, с. Вышняя Ольшанка, с Пригорки Прохоровского района Белгородской области и 2 земельных участков земель населенных пунктов, расположенных в Белгородской области, Прохоровском районе, п. Прохоровка, ул. Мичурина, 44.

Для регистрации увеличения уставного капитала заявителем налоговому органу предоставлено решение единственного участника ООО УК "И.Ф.М." Батурина В.Н. от 23.04.2008 об увеличении уставного капитала, изменения к уставу ООО УК "И.Ф.М.", утвержденные решением единственного участника Общества Батурина В.Н.

10 июня 2008 года на основании решения N 219 МИФНС N 7 по Курской области произведена государственная регистрация изменений в учредительные документы Общества.

Переход права собственности на объекты недвижимости к Обществу за исключением 5 сооружений - гидроузлов, зарегистрирован Управлением Росреестра по Белгородской области 16.03.2009.

Бывший участник ООО УК "И.Ф.М." Батурин В.Н., ссылаясь на те обстоятельства, что он, как единственный участник Общества, принял решение об увеличении уставного капитала ООО УК "И.Ф.М." за счет дополнительного вклада путем передачи объектов недвижимости, однако решения об утверждении итогов внесения вклада в уставный капитал общества он не принимал, а также указывая на то, что увеличение уставного капитала путем передачи участником объектов недвижимости можно признать завершенным только после государственной регистрации перехода права собственности на указанные объекты к ООО УК "И.Ф.М.", Батурин В.Н. обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

При этом, как правильно указали суды, приняв 23.04.2008 г. решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада путем передачи объектов недвижимости, Батурин В.Н. в соответствии с требованиями п. 1 ст. 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" должен был установить более длительный срок, чем два месяца, для внесения вклада в уставный капитал Общества с учетом необходимости предоставления времени для государственной регистрации перехода права собственности на спорные объекты недвижимости к ООО УК "И.Ф.М.".

Учитывая, что размер уставного капитала Общества гарантирует интересы его кредиторов, решение об утверждении итогов внесения дополнительного вклада могло быть принято Батуриным В.Н. только после государственной регистрации права собственности на объекты недвижимости за ООО УК "И.Ф.М.".

Вместе с тем, из материалов дела усматривается, что с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности на 57 объектов недвижимости к ООО УК "И.Ф.М.", принадлежащих ему, как физическому лицу, истец обратился в декабре 2008 года.

Поскольку совершение истцом действий по государственной регистрации перехода права собственности на 57 объектов недвижимости и принятие решения об утверждении итогов внесения вкладов в полной мере зависело от единственного участника ООО УК "И.Ф.М." - Батурина В.Н., обстоятельство нарушения сроков принятия решения об утверждении итогов внесения вклада возникло в связи с недобросовестным поведением самого истца.

В соответствии с п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ N 127 от 25.11.2008 г. "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" признаются злоупотреблением правом случаи, когда в результате недобросовестных действий самого истца возникает юридический факт, правомерность которого впоследствии оспаривается им же в судебном порядке.

С учетом вышеизложенных обстоятельств и приведенных норм права суд правомерно квалифицировал действия Батурина В.Н., как злоупотребление правом и отказал в удовлетворении исковых требований..."

3.4. Вывод из судебной практики: Формальные нарушения Закона об обществах с ограниченной ответственностью, допущенные при увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица, не являются основанием для признания такого увеличения несостоявшимся.

Судебная практика:

Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18.09.2015 N Ф04-23606/2015 по делу N А03-407/2015

"...Bitelgejsi Biologicke tehnologie s.r.o. (далее - истец) обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Биологические технологии XXI" (далее - ООО "Биологические технологии XXI", общество, ответчик) о признании увеличения уставного капитала общества за счет вклада Журавкова Тимофея Владимировича в сумме 13 930 933 руб. несостоявшимся и о признании недействительной государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице ООО "Биологические технологии XXI", внесенных Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 1 по Алтайскому краю (далее - инспекция) в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 25.01.2007 за N 2072203002529 и N 2072203002530.

Как установлено судами, согласно сведениям из ЕГРЮЛ ООО "Биологические технологии ХХ1" зарегистрировано при создании 13.07.2004.

Участниками общества на момент обращения в суд с исковым заявлением являются Bitelgejsi Biologicke tehnologie (Чешская Республика) и Журавков Т.В. Размер уставного капитала составляет 19 901 333 руб., из которых номинальная стоимость доли Bitelgejsi Biologicke tehnologie составляет 5 970 400 руб., номинальная стоимость доли Журавкова Т.В. - 13 930 933 руб.

07.04.2006 принято решение о принятии Журавкова Т.В. в состав участников ООО "Биологические технологии XXI", единственным участником которого на тот момент являлся истец, и об увеличении уставного капитала общества за счет вклада Журавкова Т.В.

25.01.2007 в ЕГРЮЛ были внесены соответствующие изменения.

Посчитав, что письменное заявление от Журавкова Т.В. о его принятии в общество у ООО "Биологические технологии XXI" отсутствует, протокол от 07.04.2006 не имеет юридической силы, решения единственного участника общества в порядке статьи 39 Закона N 14-ФЗ не имеется, решение об утверждении итогов увеличения уставного капитала общества за счет вклада третьего лица также не принималось, решение о внесении изменений в устав общества может быть принято только после утверждения итогов внесения вклада третьим лицом, несоблюдение сроков внесения вклада третьим лицом, сроков созыва общего собрания по утверждению итогов внесения вклада, срока передачи регистрирующему органу документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, является основанием признания процедуры увеличения уставного капитала несостоявшейся, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из отсутствия оснований для признания увеличения уставного капитала общества за счет вклада Журавкова Т.В. в сумме 13 930 933 руб. несостоявшимся, государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице ООО "Биологические технологии XXI", внесенных инспекцией в ЕГРЮЛ от 25.01.2007 за N 2072203002529 и N 2072203002530 - недействительной.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, приняв во внимание, что протокол от 07.04.2006 общего собрания общества о принятии Журавкова Т.В. в общество и об увеличении уставного капитала общества за счет вклада третьего лица - Журавкова Т.В. был подписан истцом (ООО "Bitelgejsi Biologicke tehnologie") и указанный факт истцом не оспаривается; воля истца на принятие нового участника в общество подтверждена и путем подписания ООО "Bitelgejsi Biologicke tehnologie" с Журавковым Т.В. учредительного договора 17.01.2007 и принятием решения от 17.01.2007, дополнительный вклад внесен в уставный капитал общества в период с 05.06.2006 по 27.12.2006, регистрирующим органом, на основании заявлений общества, 25.01.2007 были внесены в ЕГРЮЛ записи за N 2072203002529 и N 2072203002530 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ; денежные средства, полученные обществом в качестве дополнительного вклада, израсходованы им на инвестиционную программу, суды сделали обоснованный вывод о состоявшемся увеличении уставного капитала ООО "Биологические Технологии ХХ1".

Исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что доказательств нарушения прав истца принятием в общество Журавкова Т.В. и увеличением уставного капитала общества за счет его денежных средств материалы дела не содержат; истец в иске и пояснениях к нему ссылается лишь на формальные нарушения, допущенные при увеличении уставного капитала общества за счет взноса третьего лица.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суды первой и апелляционной инстанции пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований в части признания увеличения уставного капитала общества несостоявшимся; с учетом отказа суда в удовлетворении исковых требований о признании увеличения уставного капитала общества несостоявшимся, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований в части признания недействительными записей, внесенных в ЕГРЮЛ инспекцией..."