9. Прекращение юл.

• реорганизация - права и обязанности ЮЛ переходят к вновь созданным или ранее существующим ЮЛ в порядке универсального правопреемства:

Формы реорганизации ЮЛ: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование

Таким образом при реорганизации имеет место, прекращение ЮЛ, возникновение ЮЛ, и то и другое. Кроме того, особый случай - преобразование, когда на основе имущественной базы одного ЮЛ возникает другое (меняет свою организационно – правовую форму).

А) добровольная - но если создаваемое в результате слияния или присоединения ЮЛ может занять доминирующее положение на рынке, необходимо разрешение органов власти (ст.57).

Б) принудительная (в форме выделения или разделения) - если ЮЛ занимает доминирующее положение на рынке и систематически нарушает антимонопольное законодательство (ст.34,38 ФЗ о защите конкуренции).

Реорганизация оформляется передаточным актом (при слиянии и присоединении) или разделительным балансом (при разделении и выделении) (ст.59), которые подлежат представлению при гос регистрации новых ЮЛ (ст.59). Для реорганизации отдельных ЮЛ предусмотрен специальный порядок: так, слияние и присоединение АО оформляется соответствующим договором о слиянии, определяющим, в частности, порядок конвертации акций.

Опасности для кредитора: а) обязательства мб переданы наиболее слабым преемникам, б) может увеличиться количество кредиторов, в) преобразование может исключить дополнительную ответственность

О реорганизации необходимо заранее сообщить кредиторам, которые вправе требовать досрочного исполнения или прекращения обязательств, а также возмещения убытков (ст.60). Если разделительный баланс составлен так, что невозможно определить правопреемника по конкретному обязательству, правопреемники несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного ЮЛ (ст.60).

• ликвидация – способ прекращения при отсутствии универсального правопреемства (ст.610), возможно только сингулярное правопреемство: права переходят к кредиторам ликвидируемого ЮЛ, а после их удовлетворения - к учредителям (СТ.63); обязанности могут возлагаться на лиц, несущую субсидиарную ответственность по долгам ЮЛ.

Ликвидация осуществляется добровольно – по решению учредителей либо уполномоченного на то органа (не допускается добровольная ликвидация фондов) или принудительно – в соответствии с судебным решением (ст.61), признание несостоятельными (банкротами) (в случае неоднократного грубого нарушения закона).

Регистрирующий орган обязательно должен быть осведомлен о процессе ликвидации (ст.62), так же как и контрагенты. Задач обеспечения прав и интересов кредиторов приобретает здесь большую важность, поэтому закон устанавливает порядок ликвидации ЮЛ.

Этапы ликвидации юл

1. Назначение по согласованию с регистрирующим органом ликвидационной комиссии или единоличного ликвидатора, к которому переходят все полномочия по управлению делами ЮЛ (ст.62)

2. Опубликование извещения о ликвидации ЮЛ, о порядке и сроке заявления требований кредиторами, письменное удовлетворение известных кредиторов, внесение соответствующей пометки в реестр, составление промежуточного ликвидационного баланса (по истечении срока предъявления требований кредиторами) – сведения о фактическом составе имущества Юл, перечне заявленный требований и результаты их рассмотрения (ст.63).

3. Исполнение обязательств перед кредиторами - если для этого недостаточно имеющихся по данным промежуточного баланса денежных средств, ликвидком продает иное имущество; если вырученных средств также недостаточно, предъявляются требования к субсидиарным ответчикам; если этого также недостаточно, ликвидация продолжается в порядке банкротства (сразу по конкурсному производству).

4. Расчеты с кредиторами - осуществляются в определенной последовательности (ст.64):

• требования по возмещению вреда, причиненного жизни и здоровью,

• требования по оплате труда и выплате вознаграждений по авторским договорам

• требования по обеспеченным залогом обязательствам (но только за счет и в пределах заложенного имущества, ст.334). При этом, 1 и 2 очереди могут быть удовлетворенны преимущественно, а более того и за счет заложенного имущества, если эти обяз-ва возникли раньше залоговых.

• требования по официальным платежам в бюджет и внебюджетные фонды

• остальные (непривилегированные) требования

При отказе ликвидкома кредитор вправе обратиться в суд, а также до окончательного утверждения баланса можно обратиться к ликвидкому. Требования мб удовлетворены за счет остатка имущества. При отсутствии остатка обяз-ва считаются погашенными, такими же считаются отклоненные ликвидатором и не представленные в суде, и отклоненные судом (ст.64).

5. Утверждение окончательного ликвидационного баланса лицами или органом, принявшим решение о ликвидации (ст.63). Передача оставшегося имущества учредителям, внесение соответствующий записи в реестр (ст.63).