- •Место корпоративных правоотношений в предмете гп
- •Гражданско-правовые признаки корпоративных правоотношений
- •Равенство участников, Автономия воли, Имущественная и организационная обособленность субъектов
- •Имущественный характер
- •Но может данные г-п отношения обязательственные?
- •А может корпоративные правоотношения вещные?
- •Виды корпоративных правоотношений:
- •Основной классификацией корпоративных правоотношений будет их деление на:
- •Теория корпоративных правоотношений о. Гирке
- •Становление термина «корпорация»
- •Термин «корпорация» в рф
- •Понятие корпорации и критерии его определения.
- •Классификация корпораций в рф
- •Понятие и природа корпоративных правоотношений
- •Участники корпоративных правоотношений:
- •Доли участия в уставных капиталах хозяйственных обществ как особые объекты гражданских прав
- •Акция - часть уставного капитала акционерного общества.
- •Акция - права, которые ею удостоверяются.
- •Субъекты корпоративных правоотношений
- •Хозяйственные общества( ооо, одо, оао, зао)
- •Материально-правовые признаки.
- •Общая характеристика органов управления хозяйственных обществ:
- •Виды органов хо:
- •По возможности представления интересов хозяйственного общества:
- •По составу:
- •По роли в процессе образования воли хозяйственного общества
- •По способу формирования:
- •Назначаемые -
- •Руководящие –
- •Участники хозяйственных обществ как субъекты корпоративных правоотношений
- •Корпоративные договоры, заключаемые в процессе учреждения и реорганизации хозяйственных обществ
- •Виды участников хозяйственных обществ
- •Права и обязанности участников хозяйственных обществ как элементы содержания корпоративных правоотношений
- •В зависимости от вида хозяйственного общества.
- •По основанию возникновения.
- •По цели корпоративных имущественных прав
- •Опосредующие имущественное участие в обычной деятельности хозяйственного общества (право на участие в прибыли)
- •Опосредующие имущественное участие в деятельности общества на этапе его ликвидации. (право на ликвидационную квоту(часть оставшегося имущества)
- •Виды общих собраний участников хозяйственных обществ
- •Формы проведения оса(осу)
- •Право на контроль над финансово-хозяйственной деятельностью общества.
- •Преимущественные права как элементы содержания корпоративных правоотношений
- •Преимущественные права, чье обособление зависит от вида и типа хозяйственного общества.
- •Преимущественное право приобретения долей (акций) может быть осуществлено в течение строго определенного срока
- •Преимущественных прав, предоставляемые акционерам в процессе размещения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции
- •Обязанности участников хозяйственных обществ по внесению вкладов
- •Обязанность по внесению вкладов в имущество ао у акционеров отсутствует.
- •Иные обязанности участников хозяйственных обществ
Материально-правовые признаки.
3.1. Способность общества выступать в отношениях с иными лицами от своего имени (п. 3 ст. 2 Федерального закона "Об акционерных обществах", п. 2 ст. 2 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью");
3.2. Способность иметь, приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, а также создавать, нести и исполнять обязанности (п. 3 ст. 2 Федерального закона "Об акционерных обществах", п. 2 ст. 2 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью");
3.3. Самостоятельная имущественная ответственность (п. 1 ст. 3 Федерального закона "Об акционерных обществах", п. 1 ст. 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Помимо прочего самостоятельный характер имущественной ответственности хозяйственного общества проявляется в том, что его участники не отвечают по долгам общества и несут риск убытков, связанный с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций (п. 1 ст. 96 ГК РФ) или внесенных вкладов (п. 1 ст. 87 ГК РФ). Исключение составляют лишь участники общества с дополнительной ответственностью. Однако в ряде случаев на акционеров и участников общества с ограниченной ответственностью может быть возложена ответственность по долгам хозяйственного общества.
Возможность хозяйственного общества быть истцом и ответчиком в суде (п. 3 ст. 2 Федерального закона "Об акционерных обществах", п. 2 ст. 2 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Этот признак имеет особое значение, поскольку судебная форма защиты нарушенных или оспоренных гражданских прав является основной (ст. 11 ГК РФ). Хозяйственное общество вправе осуществлять защиту своих прав способами, перечисленными в ст. 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом.
Частные признаки хозяйственного общества - коммерческой организации.
Заключаются в том, что общество обладает общей правоспособностью, а основной целью его деятельности является извлечение прибыли.
ёПризнак общей правоспособности хозяйственного общества получил закрепление в п. 1 ст. 49 ГК РФ, в п. 4 ст. 2 Федерального закона "Об акционерных обществах" и в п. 2 ст. 2 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Он проявляется в том, что хозяйственное общество может иметь права и нести обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом.
Общая правоспособность может быть ограничена в двух случаях:
В силу прямого указания закона; (Например, в ст. 5 Федерального закона "О банках и банковской деятельности" содержится запрет на занятие кредитной организацией производственной, торговой и страховой деятельностью – последствия нарушения - ничтожность сделки по 168 ГК РФ.
По решению участников (акционеров) общества, зафиксированному в уставе- последствия нарушения –оспоримость сделки по ст.173 ГК РФ
Специальные признаки, выделяющие хозяйственное общество из ряда иных коммерческих организаций.
Х/о представляет собой объединение капиталов. Личность конкретного участника (акционера) в подавляющем большинстве случаев не имеет существенного значения для общества. Для общества в целом безразлично, какими деловыми, моральными качествами обладает отдельный его участник (акционер).
Хозяйственные общества действуют в гражданском обороте, как правило, посредством своих органов.
Свойства, определяющие сущность того или иного хозяйственного общества, его отличие от иных наиболее близких по структуре организационно-правовых форм.
Основной разновидностью хозяйственных обществ является общество с ограниченной ответственностью, поэтому его конститутивные признаки совпадают со специальными признаками, присущими хозяйственному обществу как таковому.
АО - разделение его уставного капитала на определенное число долей, каждая из которых выражена эмиссионной ценной бумагой - акцией. Право эмитировать акции предоставлено только акционерному обществу (п. 7 ст. 66, п. 3 ст. 109 ГК РФ).
ОДО - субсидиарная ответственность его участников по обязательствам обществ
Деление АО на ОАО и ЗАО:
ОАО |
ЗАО |
Основные признаки, касающиеся установления особого порядка правового регулирования эмиссии и обращения акций. |
|
Вправе проводить открытую (публичную) подписку на выпускаемые им акции, иными словами, предлагать приобрести их неограниченному кругу лиц |
Общество может размещать эмитируемые акции только среди своих акционеров или иного заранее определенного круга лиц |
Акционеры открытого акционерного общества могут свободно отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров этого общества. |
Возмездное отчуждение акций третьим лицам обусловливается соблюдением ряда дополнительных процедур. Возможность возмездного отчуждения участником ЗАО акций третьим лицам ставится в зависимость от осуществления другими акционерами, а в случае наличия в уставе соответствующего положения - и самим обществом права преимущественного приобретения этих ценных бумаг. |
Второстепенные признаки |
|
минимальный уставный капитал – 1000 МРОТ. При этом в обоих сл. учитывается минимальный размер оплаты труда, установленный Федеральным законом на дату государственной регистрации акционерного общества. |
минимальный уставный капитал -100 МРОТ |
количество учредителей - неограниченно |
количество учредителей - не более 50. |
Наличие обязанности публичного ведения дел. Так, открытое общество обязано раскрывать определенную информацию о своей деятельности. Перечень сведений, составляющих такую информацию, содержится в п. 1 ст. 92 Федерального закона "Об акционерных обществах". Так, открытое акционерное общество обязано раскрывать годовой отчет и годовую бухгалтерскую отчетность. |
Информация о делах общества раскрывается учредителями только при публичном размещении облигаций и иных ценных бумаг, за исключением акций, ибо такие общества не могут размещать их по открытой подписке. |
ООО и ЗАО: сходство и различия.
ООО |
ЗАО |
Различия |
|
УСТАВ+ УЧ. ДОГОВОР |
УСТАВ |
Не могут |
Могут выпускать акции |
Каждый участник ООО без существенных ограничений имеет право выйти из его состава, потребовав при этом выплаты стоимости части имущества, соответствующей своей доле в уставном капитале общества. (ст. 94 ГК РФ) – это основной недостаток ООО |
|