- •Предпринимательское право. Предмет и система
- •Предпринимательское право
- •Источники предпринимательского права
- •1. Сер. 1980 – 1990 (зарождение в перестройку):
- •4. 1995 – Сейчас.
- •Правовой статус предпринимателя
- •Гос. Регистрация ип
- •Гос. Регистрация юл
- •Имущественные основы предпринимательской деятельности
- •Права на имущ-во
- •Индивидуальное, малое и среднее предпринимательство индивидуальный предприниматель
- •Правове регулирование малого и среднего бизнеса
- •Коллективные формы предпринимательской деятельности Понятие корпораций
- •Понятие ао
- •Учредительный документ
- •Уставной капитал
- •Участники ао (акционеры)
- •Управление ао
- •Общее собрание акционеров
- •Совет директоров
- •Исполнительный орган
- •Одобрение крупных сделок
- •Сделки с заинтересованностью
- •Контроль и управление
- •Понятие ао
- •Учредительный документ
- •Уставной капитал
- •Участники ооо
- •Управление ооо
- •Одобрение сделок
- •Юридическая ответственность в корпоративных отношениях
- •Защита прав акционеров
- •1. Признание недействительными решения органов юл
- •1.1. Признание недействительным решения ос
- •1.2. Признание недействительным решений сд
- •1.3. Признание недействительными решений колл исп органов
- •2. Возмещение убытков органами юл
- •3. Защита прав на акции (восстановление корпоративного контроля)
- •Производственне кооперативы (артель)
- •Имущественная обособленность
- •Управление
- •Отличие от потребительских кооперативов
- •Организация труда
- •Предпринимательские объединения
- •А. Холдинги
- •Б. Простое товарищество
- •ГуПы и муПы
- •Казённые предприятия (на оу)
- •Предпринимательская деятельности некоммерческих юл
- •Обособленные подразделения юл филиалы и представительства
- •1. Должник
- •2. Кредитор
- •3. Арбитражный управляющий
- •1. Восстановительные мероприятия
- •2.1. Наблюдение
- •2.2. Финасовое оздоровление
- •2.3. Внешнее управление
- •3. Конкурсное производство
- •1. Понятие приватизации
- •2. Законодательств о приватизации
- •3. Субъекты отношений по приватизации
- •4. Объекты приватизации
- •5. Порядок и способы проведения приватизации
- •1. Общие положения
- •2. Понятие конкуренции. Право на свободную конкуренцию. Понятие конкуренции
- •Сфера обращения товаров
- •Географические границы рынка.
- •3. Понятие и виды монополий. Доминирующее положение на рынке.
- •Государственные монополии
- •Естественные монополии
- •4. Монополистическая деятельность
- •5. Недобросовестная конкуренция
- •6. Неправомерная деятельность органов, ограничивающих конкуренцию
- •Государственное регулирование цен
- •Учёт и отчётность в предпринимательской деятельности
- •Новый закон о бухучёте 2013
- •1. Сфера действия фз
- •2. Кто может не вести бухучёт
- •3. Объекты бухучёта
- •4. Регулирование бухучёта
- •5. Требование к главному бухгалтеру
- •6. Бухгалтерская отчётность
- •Правовое регулирование товарных рынков
- •1. Предприниматель и рынок товаров (работ, услуг): понятие товарного рынка, его функционирование, инфраструктура.
- •2. Сущность товарных бирж, виды осуществляемых ими операций и их правовое регулирование
- •Рынок ценных бумаг
- •Особенности законодательства о рцб рф.
- •Участники рцб
- •1. Эмитенты.
- •Эмиссия акций и иных цб ао
- •II. Утверждение решения о выпуске цб (дополнительном выпуске);
- •III. Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска);
- •IV. Размещение цб;
- •V. Государственная регистрация отчёта об итогах выпуска цб или предоставление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска.
- •Особенности эмиссии и оборота государственных и муниципальных цб
- •1. Облигация
- •2. Инвесторы
- •3. Профессиональные участники рцб.
- •Фондовая биржа
- •Государственное регулирование рцб
- •Рынок банковских услуг
- •1. Понятие рынка банковских услуг и его регулирование
- •Банк России
- •Кредитные организации
- •2. Банковские услуги по привлечению средств
- •3. Банковские услуги по размещению средств
- •4. Банковские услуги по организации расчётов
- •Валютный рынок
- •Валютное регулирование
- •3. Цб рф в случаях, прямо предусмотренных Законом, может установить требование об использовании специального счета при осуществлении валютных операций
- •Валютный контроль
- •Правовое регулирование рынка страховых услуг
- •Правовое регулирование оценочной деятельности
- •Правовое регулирование рынка аудиторских услуг
- •1. Аудиторская деятельности и аудит
- •2. Субъекты рынка аудиторских услуг
- •4.Порядок проведения аудита
- •1. Планирование аудита
- •2. Проведение аудита
- •3. Завершение аудита
- •Правовое регулирование энергетического рынка
- •Инвестиционная деятельность
- •1.Понятие и классификация инвестиций
- •Деятельность инвестиционных фондов
- •2 Вида инвестиционных фондов
- •2. Отдельные виды инвестиционной деятельности
- •1) Инвестиционная деятельность в форме капитальных вложений
- •2) Лизинговая деятельность
- •3) Инвестиционная деятельности на рцб
- •4) Концессионные соглашения
- •5) Соглашения о разделе продукции
- •3. Иностранные инвестиции
- •Правовое регулирование инновационной деятельности
- •1. Понятие инновации и инновационной деятельности
- •2. Законодательная основа
- •3. Роль государства в развитии инновационной деятельности
- •4. Регулирование стадии инновационной деятельности:
- •Организационно-правовые формы инновационной деятельности
- •1. Наукограды
- •2. Инновационный центр Сколково
- •4. Инвестиционные товарищества
- •5. Хозяйственные партнёрства
- •6. Создание образовательными учреждениями хозяйственных обществ
- •7. Кластеры
- •Регулирование внешнеэкономической деятельности Правовые основы деятельности предпринимателей во внешнеэкономической сфере
- •Правовое регулирование внешней торговли
- •3. Налоговое резиденство
- •4. Госдуарство пользуется иммунитетом
- •Информация в препринимательской деятельности
- •Правовое регулирование рекламного рынка
- •Правовое регулирование транспортной деятельности
- •Предпринимательство и рынок труда
- •Договоры в сфере предпринимательской деятельности
- •1. Двухстороннее
- •2. Одностороннее
- •3. Судебное
- •Охрана и защита прав предпринимателей
- •Правовое обеспечение предпринимательской деятельности
3. Профессиональные участники рцб.
Профессиональные участники РЦБ – по сути посредники между эмитентами и инвесторами на РЦБ.
НПА:
Постановление ФКЦБ РФ от 11.10.1999 N 9 "Об утверждении Правил осуществления брокерской и дилерской деятельности на рынке ценных бумаг Российской Федерации"
Приказ ФСФР РФ от 07.03.2006 N 06-24/пз-н "Об утверждении Правил осуществления брокерской деятельности при совершении на рынке ценных бумаг сделок с использованием денежных средств и/или ценных бумаг, переданных брокером в заем клиенту (маржинальных сделок)"
Приказ ФСФР РФ от 05.04.2011 N 11-7/пз-н "Об утверждении Требований к правилам осуществления брокерской деятельности при совершении операций с денежными средствами клиентов брокера"
Виды:
1) брокеры (ст. 8 ФЗ - совершают сделки с ЦБ и заключают договор – производные финансовые инструменты)
2) дилеры
3) лица, управляющие ЦБ
4) депозитарий (хранение ЦБ)
5) держатель реестра (регистратор) (ведет реестр ЦБ акций какой-либо организации)
6) трансфер-агент (брокеры, депозитарии, регистраторы, которых привлек регистратор)
7) организаторы торговли
Реформа на РЦБ:
профессиональные участники РЦБ – осуществляют инвестиционную деятельность (брокеры, дилеры, управляющие)
лица, которые осуществляют учет прав на ЦБ (реестродержатели (регистраторы); депозитарии)
Клиринговые
организации
(деятельность по по определению взаимных
обязательств и их зачету по поставкам
ЦБ и расчетам по ним) были ПУ до 2012 года,
сейчас отдельный ФЗ.
Фондовые биржи уже не будут ПУ РЦБ с 2014 года, т.к. организаторы торговли формально ПУ РЦБ, но с 01.01.2014 г. – вступит в силу закон «Об организованных торгах» 2011;
Надо бы уреулировать: рейтинговые агентства; инвестиционные консультанты; трансфер-агенты – надо бы урегулировать их деятельность.
Особенности правила осуществления профессиональной деятельности на РЦБ:
Исключительно ЮЛ
Наличие лицензии на осуществление профессиональной деятельности
Соответствие нормативам достаточности собственных средств ПУ и иных финансовых показателей установленным нормативам => см. Приказ ФСФР РФ от 24.05.2011 N 11-23/пз-н (дилеры, брокеры – 35 млн. руб; регистраторы – 100 млн. руб; депозитарий – 60 млн., но если эмитент РДР, то 200 млн., фондовая биржа – 150 млн.)
Соблюдение требований по отношению к организационной структуре, членам органов управления, кадровому составу ПУ РЦБ.
Основные правила совмещения профессиональной деятельности на РЦБ:
а)
Деятельность
по
ведению
реестра
(регистратор)
не может быть совмещена с другими видами
деятельности на РЦБ
б)
Биржа
не вправе совмещать свою деятельность
с брокерской, дилерской и депозитарной
деятельностью, а также с деятельностью
по управлению ЦБ
в) Возможно совмещение следующих видов деятельности: брокерской, дилерской, деятельности по управлению ЦБ, депозитарной деятельности
Биржа может быть АО, не может быть НКП.
профессиональные участники |
чем занимаются |
1. БРОКЕРЫ5 |
Брокерская деятельность – деятельность по совершению ГП сделок с ЦБ/заключение договоров, являющихся ПФИ6, от имени и за счёт клиента (т.е. как в договоре поручения) или от своего имени и за счёт клиента (как в комиссии) (ст. 3 ФЗ). |
2. ДИЛЕРЫ |
Дилерская деятельность - совершение сделок купли-продажи ЦБ от своего имени и за свой счет путем публичного объявления цен покупки и/или продажи определенных ЦБ с обязательством покупки и/или продажи этих ЦБ по объявленным лицом, осуществляющим такую деятельность, ценам (ст. 4 ФЗ).
|
3. УПРАВЛЕНИЕ ЦБ |
Деятельность по управлению ЦБ – деятельность по доверительному управлению 1) ЦБ, 2) денежными средствами, предназначенными для совершения сделок с ЦБ, 3) заключения договоров, являющихся ПФИ (ст. 5 ФЗ). Действует от своего имени. Заключается договор доверительного управления (ст. 1025).
|
4. ДЕПОЗИТАРИИ |
Депозитарная деятельность - оказание услуг по хранению сертификатов эмиссионных ЦБ и/или учету и переходу прав на ЦБ (ст. 7).
Хранение сертификатов ценных бумаг, не сопровождающееся учетом и удостоверением прав клиентов не является депозитарной деятельностью и осуществляется в соответствии с нормами гражданского законодательства РФ о хранении (п.2.2. Постановление ФКЦБ «Положение о депозитарной деятельности» от 16.10.1997) => противоречит ст. 7 ФЗ о РЦБ Депонент сдаёт депозитарию сертификат именной ЦБ на хранение, депозитарий открывает и ведёт счёт депо, осуществляет операции по ниму, тем самым осуществляя учёт и удостоверение прав на ЦБ => договор депо (существенные условия в ст. 7).
Объект депозитарной деятельности (п.2.9, 2.10 Положения): 1) эмиссионные/неэмиссионные 2) документарные/бездокументарные 3) документарные с/без обязательства централизованного хранения
Номинальный держатель ЦБ - депозитарий, на лицевом счете (счете депо) которого учитываются права на ЦБ, принадлежащие иным лицам. Т.е. у регистратора в реестре будет отражаться номинальный держатель (см. ст. 8.3. ФЗ) |
5. РЕГИСТРАТОР (ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ ПО ВЕДЕНИЮ РЕЕСТРА).
ст.
10
– запрет
любых |
Деятельностью по ведению реестра владельцев ЦБ - признаются сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих реестр владельцев ЦБ, и предоставление информации из реестра владельцев ЦБ (ст. 8).
Регистратор
не вправе совершать
Реестр владельцев ЦБ - формируемая на определенный момент времени 1) система записей о лицах, которым открыты лицевые счета (зарегистрирванные лица); 2) система записей о ЦБ, учитываемых на счетах зарегистрированных лиц, 3) систма записей об обременении ЦБ + иных записей в соответствии с законодательством РФ.
Для
ЦБ
на
предъявителя
Если в АО более 500 голосующих акционеров – функции Счётной комиссии по проведению ОС выполняет регистратор.
|
6. ТРАНСФЕРТ-АГЕНТЫ |
Регистраторы, депозитарии и брокеры, которых привлёк регистратор для осуществления части своих функций. Действуют на основании договора поручения/агентского договора и доверенности. |
!!! отличия депозитария от регистратора.
Общее: Деятельность депозитария хотя внешне во многом и похожа на деятельность регистратора, но по существу сильно отличается. Действительно, оба эти участника собирают и обрабатывают информацию о ценных бумагах и о владельцах ценных бумаг. Оба они ведут учет прав владельцев ценных бумаг, выдают владельцам различные выписки. Все это делается в основном в электронных реестрах в бездокументарной форме в виде записей на счетах.
Отличия:
Регистратор - отношения с АО => список лиц, у которых есть акции эмитента => рассчитан на ситуации долгого хранения.
Депозитарий - отношения с акционером (т.е. подход к каждому клиенту) => место хранения ЦБ => рассчитана на ситуацию, когда инвестор ведёт активную торговлю ЦБ.
Договор с регистратором заключает эмитент, а не владельцы ЦБ, договор же с депозитарием заключают владельцы. Поэтому ответственность депозитария перед владельцами договорная, а регистратора внедоговорная. Если депозитарий "потеряет" хранящиеся ценные бумаги, например перепишет их на другой счет депо, то права их владельца на данные бумаги не претерпят никаких изменений. Если же регистратор перерегистрирует ценные бумаги на другого владельца, произойдет переход прав на ценные бумаги. Поэтому депозитарий за свои ошибки и незаконные действия несет только гражданско-правовую ответственность, а регистратор - еще и административно-правовую.
!!! отличия брокера от дилера.
Смысл брокера:
1) для инвестора => по сути действет, как комиссионный магазин, принимает его ЦБ и перепродаёт другим;
2) для эмитента => выполняет функции андеррайтера, т.е. главное - разместить максимальное количество ЦБ на наиболее выгодных для эмитента условиях.
На организованных фондовых рынках инвесторы имеют право совершать сделки только через посредничество брокеров.
Брокер всегда действует за счёт клиента (от своего имени либо от имени клиента.)
Смысл дилера:
Дилер всегда действует от своего имени за свой счёт.
В РФ «брокер» и «дилер» употребляются в разных заначениях в зависимости от закона. В доктрине:
Брокер – прямой представитель (действует от имени клиента). Посредник экономически и юридически.
Дилер
– действует от своего
имени.
Посредник экономически,
но не юридически.
=> в ФЗ «О РЦБ» доктринальное верное деление.