- •1. Понятие предпринимательства
- •2. Предпринимательское право
- •3. Законодательство о предпринимательской деятельности.
- •4. Предприниматель и государство
- •5. Правовое обеспечение государственного регулирования
- •6. Правовые основы государственного контроля за предпринимательской деятельностью.
- •7. Правовые основы саморегулируемых организаций в предпринимательской деятельности
- •8. Право на занятие предпринимательской деятельностью как конституционное право гражданина. Конституционный статус предпринимателя в Российской Федерации
- •9. Права и обязанности предпринимателя
- •10. Особенности ответственности предпринимателя за ненадлежащее осуществление предпринимательской деятельности.
- •11. Субъекты предпринимательской деятельности: понятие, признаки, виды.
- •12. Организационно-правовые формы организации предпринимательской деятельности: общие положения.
- •13. Порядок государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности
- •14. Индивидуальный предприниматель: правовой статус и особенности правового регулирования предпринимательской деятельности гражданина
- •1. Дееспособность:
- •2. Государственная регистрация
- •15. Коллективное предпринимательство и правовые формы его организации: хозяйственные общества и товарищества, партнерства (общие признаки и отличительные черты)
- •16. Общества с ограниченной ответственностью.
- •17. Понятие и правовое положение акционерного общества
- •18. Правовое регулирование вопросов создания, реорганизации и ликвидации хозяйственного общества
- •19. Уставный капитал ао: понятие, функции, порядок формирования, увеличения и уменьшения уставного капитала
- •20. Уставный капитал ооо: понятие, функции, порядок формирования, увеличения и уменьшения уставного капитала
- •21. Управление в хозяйственных обществах.
- •22.Юридическая ответственность в корпоративных правоотношениях (членов органов управления, акционеров (участников)
- •23.Защита прав акционеров: правовые средства, способы и формы.
- •1. Наделение акционера с привилегированными акциями правом голоса
- •2. Требование акционера-владельца голосующих акций о выкупе обществом акций:
- •3. Добровольное и обязательное предложение
- •24.Понятие и правовой режим заключения крупных сделок в хозяйственных обществах.
- •25. Понятие и правовой режим заключения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
- •26.Особенности деятельности производственных кооперативов в сфере предпринимательства.
- •27.Государственный сектор экономики России. Государственные и муниципальные унитарные предприятия как субъекты предпринимательской деятельности.
- •28.Некоммерческие организации и предпринимательская деятельность.
- •29.Понятия, виды объединений в сфере предпринимательской деятельности; правовые средства участия объединений в предпринимательской деятельности.
- •I по организационно-правовой форме:
- •II по экономическому содержанию:
- •III по способу организации:
- •1. Право на участие в управлении общими делами
- •2. Право товарища на информацию
- •30.Особенности в холдинге
- •31. Представительства и филиалы как субъекты предпринимательской деятельности.
- •32. Особенности правового статуса основных и дочерних хозяйственных обществ.
- •33. Особенности правового регулирования малого и среднего предпринимательства
- •1) Структура уставного капитала
- •2) Средняя численность работников
- •34. Понятие, критерии и признаки несостоятельности (банкротства)
- •35. Правовой статус арбитражного управляющего в процедурах несостоятельности (банкротства).
- •36. Порядок и правовые последствия введения наблюдения.
- •1. Требуется согласие временного управляющего на совершение сделок:
- •2. Органы управления должника не вправе принимать решения:
- •3. Собственник имущества должника - унитарного предприятия не вправе:
- •37. Реабилитационные процедуры в деле о несостоятельности (банкротстве)
- •38. Конкурсное производство как ликвидационная процедура в процессе несостоятельности (банкротства)
- •39. Мировое соглашение: правовая природа, содержание, порядок заключения и утверждения арбитражным судом в процессе несостоятельности (банкротства)
- •40. Особенности несостоятельности (банкротства) отдельных категорий должников
- •41. Собственность, иные вещные права и предпринимательство. Осуществление собственником предпринимательских функций как форма реализации отношений собственности.
- •42. Правовое регулирование формирования имущественной основы предпринимательской деятельности.
- •43. Правовой режим отдельных видов имущества, используемых в предпринимательской деятельности
- •44. Понятие приватизации, цели, задачи приватизации и разграничение со смежными понятиями.
- •45. Законодательство о приватизации: структура, функции, особенности.
- •46. Порядок и способы проведения приватизации государственного и муниципального имущества.
- •47. Законодательство о защите конкуренции: история формирования, современное состояние и тенденции развития.
- •1991. Первый антимонопольный закон «о конкуренции и ограничении монополистической деятельности».
- •1999 Г. – закон «о защите конкуренции на рынке финансовых услуг»
- •2006 Г. В фас был разработан Порядок проведения анализа и оценки конкурентной среды на товарных рынках
- •2009 – Второй антимонопольный пакет
- •2010 – Третий антимонопольный пакет
- •48. Понятие конкуренции в экономике и праве. Субъекты конкурентных отношений и содержание конкурентных действий. Группа лиц.
- •49.Понятие и виды монополий. Государственные и естественные монополии. Монополии обладателей исключительных прав.
- •2. Образуются без участия государства, контролируются («рыночные монополии») – лишь контроль со стороны государства. Не защищены от конкуренции.
- •50.Доминирующее положение хозяйствующего субъекта на рынке: общая характеристика и способы установления.
- •51.Понятие и виды монополистической деятельности.
- •52. Горизонтальные и «вертикальные» соглашения по антимонопольному законодательству.
- •53.Понятие и виды недобросовестной конкуренции.
- •54.Неправомерные акты и действия органов публичной власти, ограничивающие конкуренцию.
- •55. Учет и отчетность в предпринимательской деятельности
- •56. Правовое регулирование формирования, размещения и исполнения государственных заказов
- •57. Предприниматель и рынок товаров (работ, услуг): понятие товарного рынка, его функционирование, инфраструктура
- •58. Организаторы торгового оборота
- •2 Вида организаторов торгов:
- •2 Вида организаторов торгов:
- •62. Правовое регулирование деятельности эмитентов на рынке ценных бумаг. Эмиссия акций и иных бумаг акционерным обществом
- •1. По форме осуществления деятельности:
- •3. В зависимости от места нахождения:
- •1. Принятие эмитентом решения о размещении цб.
- •6 Видов размещения:
- •2. Утверждение решения о выпуске цб (дополнительном выпуске)
- •3. Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска)
- •4. Размещение цб
- •2 Типа размещения по подпискам:
- •5. Государственная регистрация отчёта об итогах выпуска цб или предоставление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска
- •1. Приостановление эмиссии
- •2. Признание выпуска несостоявшимся
- •3. Признание выпуска недействительным
- •63. Особенности эмиссии и обращения государственных и муниципальных ценных бумаг (правовые вопросы)
- •1. Утверждение генеральных условий эмиссии и обращения цб в форме нпа
- •64. Правовое регулирование деятельности инвестора на рынке ценных бумаг. Права инвестора и гарантии их реализации.
- •65. Инфраструктура рынка ценных бумаг. Правовое регулирование деятельности профессиональных участников рынка ценных бумаг (основные требования)
- •66. Правовое положение организатора торговли на финансовых рынках
- •67. Государственное регулирование на рынке ценных бумаг. Сро на рынке ценных бумаг.
- •68. Понятие банковской деятельности и банковское законодательство
- •69. Рынок банковских услуг: понятие, отдельные виды банковских услуг
- •72. Правовые вопросы организации рынка денежных расчетов
- •73. Правовое регулирование банковских услуг по привлечению денежных средств (пассивные операции).
- •74. Правовое регулирование банковских услуг по размещению денежных средств (активные операции)
- •75. Валютный рынок и законодательство о валютном регулировании и валютном контроле
- •3 Режима:
- •3. Цб рф в случаях, прямо предусмотренных Законом, может установить требование об использовании специального счета при осуществлении валютных операций
- •4. Обязательная продажа части валютной выручки (до 30 %)
- •76. Правовое регулирование рынка страховых услуг
- •3 Вида имущественного страхования:
- •77. Правовое регулирование оценочной деятельности
- •78. Правовое регулирование аудиторской деятельности
- •1. Планирование аудита
- •3 Части:
- •79. Правовое регулирование инвестиционной деятельности: формы, правовые средства осуществления
- •80. Правовые формы государственно-частного партнерства
- •81. Правовое регулирование иностранных инвестиций в рф: способы и формы, гарантии и льготы
- •82. Правовое регулирование энергетических отношений
- •83. Правовое регулирование инновационной деятельности
- •84. Новые организационно-правовые формы в сфере инновационной деятельности
- •4 Типа:
- •85. Правовые основы деятельности предпринимателей во внешнеэкономической сфере
- •86. Государственное регулирование внешней торговли
- •87. Информация в предпринимательской деятельности. Виды конфиденциальной информации
- •88. Правовое регулирование рекламной деятельности
- •89. Правовое регулирование транспортной деятельности
- •V. По статусу перевозчика:
- •VI. По форме договора:
- •VII. По территории (в основном на автомобиле)
- •VIII. По количеству транспорта (в основном на железнодорожный)
- •90.Средства индивидуализации в предпринимательской деятельности
- •91.Понятие, особенности и виды договоров в сфере предпринимательской деятельности
- •92.Заключение, изменение и расторжение предпринимательских договоров
- •93. Формы и способы защиты прав предпринимателей
- •94. Судебные формы защиты прав предпринимателей.
- •95. Внесудебные формы защиты прав предпринимателей.
- •96. Правовое обеспечение предпринимательской деятельности
20. Уставный капитал ооо: понятие, функции, порядок формирования, увеличения и уменьшения уставного капитала
Уставный капитал ООО составляется из номинальной стоимости долей участников.
Порядок формирования:
Оплата не менее трех четвертей уставного капитала до государственной регистрации общества, а остальную часть уставного капитала - в течение четырех месяцев после регистрации ООО, если меньший срок не предусмотрен договором или решением об учреждении общества.
Размер уставного капитала общества должен быть не менее, чем десять тысяч рублей.
Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.
Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами.
Денежная оценка неденежного вклада в уставный капитал хозяйственного общества должна быть проведена независимым оценщиком.
Уставом общества могут быть установлены виды имущества, которое не может быть внесено для оплаты долей в уставном капитале общества.
Увеличение уставного капитала
Увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты. Может осуществляться:
за счет имущества общества
за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.
Уменьшение уставного капитала
Уменьшение уставного капитала ООО допускается после уведомления всех его кредиторов. В этом случае последние вправе потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.
Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала
Осуществляется путем:
уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества
погашения долей, принадлежащих обществу.
21. Управление в хозяйственных обществах.
Про общее собрание в АО и ООО:
|
АО |
ООО |
Высший орган |
Общее собрание акционеров |
Общее собрание участников |
Обязательность |
Обязателен |
|
Формирование |
Никто его не формирует. |
|
Срок полномочий |
Нет. Состав участников может меняться, орган вечен |
|
Как работает |
Собрание собирается, они не сидят вечно в большом зале за круглым столом. Есть очередное и внеочередное собрание |
|
Очередное собрание |
Ежегодно в сроки, указанные в Уставе, но не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания финансового года -утверждение годовых отчётов; -годовая отчётность; -избирается Совет директоров, ревизионная комиссия, аудитор. -распределение прибыли. |
|
Как созывается |
- Для АО есть как бы нулевой этап – предложение по составу органов контроля и направление предложений о вопросах повестки дня - Принятие решения уполномоченным органом - Уведомление участников - Направление предложения о выдвижении кандидатов в органы управления (контроля) и включении вопросов в повестку дня (для ООО, факультативно) - Проведение собрания - Направление копий протоколов участникам (для ООО) |
|
Как проходит |
- Регистрация участников, - определение кворума (это для АО, 50% акций); - открытие общего собрания, - принятие решений по повестке дня /голосование - подсчет голосов - занесение результатов голосования в протокол |
|
Внеочередное собрание |
-Когда и зачем собирается – не прописали -Инициаторы те же + само общество -Состоится в течение 50 дней, если инициаторы – акционеры, аудиторы. Созывает тогда СД -Если в повестке – избрание СД, то в течение 95 дней -Иногда СД обязан созвать внеочередное собрание акционеров – когда надо досрочно снять ЕИО, когда ЕИО не может исполнять свои обязанности, когда полномочия ЕИО приостанавливаются, когда кворум в СД утерян, |
-проводится в случаях, определенных уставом + когда требуют интересы общества и его участников -Инициаторы: Совет директоров; ревизионная комиссия; аудитор, владельцем/владельцами не менее чем 10 % долей. - В течение 5 дней с момента предъявления требования СД принимается решение о созыве. Если не принято, то можно обратиться в суд.
|
Заочное голосование |
Опросным путем. Можно заполнить анкету или устроить конференц-кол, главное, чтобы документально фиксировалось |
|
Все вопросы, кроме: -утверждения годовых отчетов -назначения СД, ревизионной комиссии, аудитора |
Все вопросы, кроме утверждения годовых отчетов
|
|
Компетенция |
Почти вся компетенция – исключительная. -изменение устава /утверждение новой редакции -уменьшение УК -избрание /снятие членов ревизионной комиссии (ревизора) общества -утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности -выплата (объявление) дивидендов -реорганизация / ликвидация общества, -назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов
И вот отличия от ООО, еще исключительные полномочия общего собрания акционеров: -именно уменьшение размера УК -определение порядка ведения общего собрания акционеров -избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий; -определение количества, стоимости, типа объявленных акций и прав по ним -дробление и консолидация акций; -приобретение АО размещенных акций -определение состава СД вынесено в отдельный пункт -решение об участии в финансово-промышленных группах -иные вопросы, если в уставе прописали
Есть факультативная (смешанная) компетенция: -одобрение сделок с заинтересованностью -одобрение крупных сделок
ОС + СД. Решение принимают оба органа. Например, одобрение крупной сделки: должно быть единогласно принято решение СД, но если не достигнуто => передается на решение ОС.
Не исключительная компетенция: -решение об обращении с заявлением о листинге /делистинге акций / эмиссионных ЦБ -увеличение размера УК -образование исполнительного органа
|
Исключительная (нельзя передать другим органам): -изменение устава /утверждение в новой редакции -изменение размера УК -избрание /снятие ревизионной комиссии (ревизора) общества; -утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов; -решение о распределении чистой прибыли общества между участниками -решение о реорганизации или ликвидации -назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов -иные вопросы, если в уставе прописали
НЕ исключительная компетенция: -определение основных направлений деятельности, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях КЮЛ -образование ИО и досрочное прекращение их полномочий, решение о передаче полномочий ЕИО управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним -утверждение (принятие) внутренних документов общества -назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг -одобрение крупных сделок и сделок с заинтересованностью
|
Как принимает решения |
Голосованием. Если участник один – то единолично, решение в письменной форме.
Непубличные общества могут установить иной порядок (по сравнению с законом) созыва, подготовки и проведения ОС, принятия решений (при условии, что это не лишит участников права на участие в ОС и на получение информации об ОС)
Решения принимаются только по вопросам повестки дня. Кворум - половина |
|
Право голоса: -всегда у владельцев обычных акций - и у владельцев привилегированных акций, если ликвидация/ реорганизация/ освобождают от обязанности раскрывать информацию |
В ООО можно принимать решения по вопросам вне повестки дня, если на собрании есть все участники
|
|
Кворум и порядок подсчета голосов |
Кворум: >50% - голосующих акционеров. Если не состоялось, то на следующем кворум >30%.
Если более 500 000 акционеров, то в уставе можно установить меньший кворум.
Проведение голосования: -до 100 голосующих акционеров – можно не создавать Счётную комиссию; -от 100 до 500 голосующих акционеров – создаётся Счётная комиссия (min 3 человека, все они работники АО, не должны быть члены СД, исполнительных органов, ревизионной комиссии, кандидаты) – её функции могут быть поручены регистратору; -более 500 голосующих акционеров – функции Счётной комиссии выполняет регистратор (т.е. профессиональный держатель реестра акционеров).
Счётная комиссия/регистратор проводят голосование, подводят итог, составляют протокол, разъясняют прав акционеров и т.д.
Акционеры участвуют как лично, так и через представителей
Составляется список акционеров, кто может принять участие в голосовании на основании реестра акционеров. Составляется не более чем за 50 дней до голосования. |
Нет таких сложностей, просто собираются, регистрируются, решают, ведут протокол |
Количество голосов для принятия решения |
-единогласно -квалифицированное большинство (3/4) => закрытый перечень: изменение устава, реорганизация, ликвидация, определение объявленных акции, приобретение обществом размещённых акций, делистинг акций. 1 акция = 1 голос. -простое большинство (для всех вопросов, где не нужно квалифицированное большинство);
|
Единогласно, eсли: реорганизация или ликвидация, учреждение, утверждение устава, утверждение денежной оценки долей, возложение на участников дополнительных обязанностей
2/3 голосов: создание филиала или представителей, прекращение / ограничение дополнительных прав участников, внесение дополнительного вклада в имущество общества и др.
Большинством голосов - остальное, если не указано в ФЗ и уставе
|
Исключение: кумулятивное голосование при выборах в Совет директоров => 1 акция / 1 голос даёт право на столько голосов, сколько кандидатур в Совет. Можно отдать все одному, а можно распределить.
|
Про совет директоров в АО и ООО:
|
АО |
ООО |
|
Высший орган |
Совет директоров |
||
Обязательность |
Обязателен, если больше 50 акционеров |
Обязателен, если предусмотрен уставом |
|
Формирование |
Общее собрание его назначает, оно же и прекращает полномочия. Члены СД могут переизбираться неограниченное количество раз
Только ФЛ. Избираются кумулятивным голосованием |
||
Не менее 5 человек; > 1000 акционеров – 7 человек в СД; > 10000 – 9 человек |
|
||
Срок полномочий |
|
||
Состав |
Члены СД и избираемый ими председатель СД. Лица, осуществляющие полномочия ЕИО, и члены их КИО не могут составлять более ¼ от СД и быть его председателями
|
||
Как работает |
Собрание. Кворум не менее ½. |
||
Компетенция |
Осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции ОСА (ОСУ)
|
||
-формирование и снятие ЕИО, утверждение внутренних документов общества, увеличение УК – если уставом отнесено к его компетенции: -определение приоритетных направлений деятельности АО; -созыв внеочередного общего собрания акционеров и очередного общего собрания акционеров -утверждение повестки дня ОСА -определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном собрании акционеров, и другие вопросы, связанные с подготовкой и проведением очередного общего собрания акционеров; -размещение обществом дополнительных акций, -определение цены (денежной оценки) имущества -приобретение размещенных обществом ЦБ, когда по ФЗ надо -образование и прекращение ЕИО, если по уставу в компетенции -рекомендации по размеру выплачиваемых ревизору вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора; -рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты; -использование резервного фонда и иных фондов общества; -создание филиалов и открытие представительств; -одобрение крупных сделок; -одобрение сделок, с заинтересованностью -утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним; -принятие решений об участии и о прекращении участия общества в других организациях (кроме финансовой промышленности) -обращение с заявлением (а не принятие решения) о листинге акций общества и (или) ЦБ. - иное по уставу и ФЗ
|
Те полномочия, которые не отнесены к исключительной компетенции общего собрания участников
|
||
|
Впервые закреплены на уровне ГК права членов СД (НС):
“Члены коллегиального органа управления корпорации имеют право:
Есть независимые директора – те, которые не связаны (сейчас и за предыдущий год) с исполнительными органами (т.е. не был сам, не были родственники и аффилированные лица) + сам не был аффилированным лицом АО => важно при одобрении сделок с заинтересованностью.
|
||
Как принимает решения |
Внимание, в ФЗ об ООО ничего нет, так что по ФЗ об АО.
|
Единоличный исполнительный орган:
|
АО |
ООО |
Высший орган |
Единоличный исполнительный орган (он же директор, генеральный директор, руководитель) |
|
Обязательность |
Обязателен |
|
Формирование |
Образуется (по факту избирается) либо всеми участниками, либо уполномоченным на то СД |
|
Срок полномочий |
Можно указывать, можно не указывать. В Уставе можно предусмотреть срок, в договоре с директором можно предусмотреть срок. |
|
Состав |
-ФЛ или ЮЛ. -Один директор либо множественность директоров. -Еще это может быть управляющий (управляющая компания) по договору. |
|
Как работает |
Постоянный орган. Кстати, с ним заключают договор. Есть споры о природе этого договора, но вообще он трудовой с кусками корпоративного права. |
|
Компетенция |
Остаточная компетенция – все, что не отнесено к ОСУ и СД. -руководит всей деятельностью общества, самостоятельно принимая решения по текущим вопросам; -в пределах своей компетенции подписывает и утверждает любые бухгалтерские, финансовые и иные внутренние документы, включая деловую корреспонденцию; -представляет годовой отчет, годовую бухгалтерскую отчетность о деятельности общества, а также предложения по распределению прибыли; -информирует о текущей хозяйственной деятельности общества; -организует направление отчетности в уполномоченные органы; -представляет общество в отношениях с третьими лицами, в т.ч. при заключении сделок; -выдает доверенности от имени общества; -открывает в любых кредитных организациях счета для общества; -определяет сведения, составляющие коммерческую тайну общества; -утверждает организационную структуру и штаты общества, принимает на работу и увольняет работников, применяет к ним меры поощрения и дисциплинарного воздействия
Если директоров несколько, то вот самые общие случаи распределения их полномочий: -раздельное осуществление своего блока полномочий каждым директором самостоятельно; - «принцип двух ключей», когда руководители могут, например, совершать сделки только совместно, подписывая договоры от имени общества вместе; при этом грань можно проводить либо по сумме сделки, либо по сферам деятельности общества; -смешанный принцип, при котором в одних случаях руководители могут действовать по отдельности, а в других – вместе; -совместное осуществление полномочий любыми двумя из трех руководителей и т. п.;
|
|
Как принимает решения? |
Письменное оформление. |
Коллегиальный орган – факультативен:
Правление, дирекция => образуется по инициативе АО, может существовать наряду с единоличным => полномочия должны быть предусмотрены в Уставе: чаще всего вопросы об утверждении финансовых планов, отчётов об их исполнении и рекомендаций по бизнес-процессам. Срок созыв, порядок созыва определяется в Уставе. Единоличный орган – председатель коллегиального.