Венчурные фонды
Венчурные фонды — это инвестиционные фонды, которые вкладывают деньги в инновационные компании. Инвестиционные фонды возникают там, где есть прибыль (торговля акциями, добыча нефти, даже игра в покер); венчурные фонды ищут свою прибыль в инновациях.
Венчурный фонд — это управляющая компания + инвесторы фонда (те, кто вкладывают деньги).
Если говорить про США, то инвесторы — это либо состоятельные граждане, либо влиятельные семьи, либо институты: пенсионные фонды, университетские эндаунмент-фонды (пожертвования выпускников). В России, к сожалению, пенсионным фондам пока запрещено вкладывать деньги в стартапы. У нас инвестиционные фонды в среднем более чем наполовину состоят из государственных денег.
Венчурный фонд — это договор, соглашение о партнерстве между инвесторами и управляющей компанией. Последняя обязуется подыскивать объекты для инвестирования с целью получения максимальной прибыли, а инвесторы готовы вкладывать деньги в отобранные объекты.
Венчурный фонд зарабатывает деньги на потоке. Не существует венчурных фондов, которые вкладывали бы все деньги в один стартап. Это связано с высокими рисками в отрасли: из десяти стартапов существенную прибыль приносит только один.
Существует феномен компаний, которые по многу лет не приносят прибыли, но при этом постоянно расширяются за счет инвестиций. Раньше это называлось пузырем, или пирамидой, теперь это «Фейсбук» и «Убер»
Цель венчурного фонда (как и любого инвестиционного фонда) — максимизировать прибыль инвесторов. Для этого фонд решает две задачи:
Во-первых, он тщательно отбирает стартап для инвестирования. Они вкладывают в компании, которые уже показали определенный прототип, имеют перспективу и серьезную команду. Для отбора венчурные фонды привлекают специалистов или держат в штате экспертов, специализирующихся в своей сфере. Помимо анализа бизнес-плана и команды инвестор проверяет и юридические риски
Во-вторых, фонд следит за отобранными компаниями, уменьшает их потери и помогает им расти (занимается менторством). Помимо поддержки подопечных, венчурный фонд старается уменьшить и собственные издержки: в частности, оптимизирует свою структуру, чтобы минимизировать налогообложение. Венчурный фонд редко создается в виде корпорации, чтобы не платить налоги дважды. Чаще фонды создаются как договоры о совместной деятельности (товарищества).
В отличие, например, от портфельных фондов, которые просто покупают акции и ждут, венчурный фонд принимает активное участие в судьбе своих компаний, ведь стартап — всегда небольшая компания, которая за очень короткое время становится большой. Из-за этого вылезают все болезни роста. То, через что «обычная» компания проходит раз в несколько лет, стартап встречает чуть ли не каждый месяц.
Как правило, в венчурных фондах работают специалисты по бухучету, финансам, праву, технологиям. Если подходящих специалистов нет, венчурный фонд ищет их, чтобы посоветовать подопечным. Многие фонды имеют свои программы акселерации для посевных (сверхранних) инвестиций, призванные обучить и оперативно подтянуть неопытные команды.
Форма венчурного фонда
Венчурный фонд не реинвестирует свои деньги, то есть работает не циклично. Из-за того, что стартап — это растущая компания, увеличивающаяся с нуля до определенного уровня, типичная история венчурного фонда выглядит так:
управляющая компания объявляет о сборе денег на определенное направление — например, на инвестиции в рынок мобильных приложений;
управляющая компания заключает соглашение о совместной деятельности (товариществе) с инвесторами, изъявившими готовность,
так появляется сам венчурный фонд, товарищество инвесторов и управляющей компании;
управляющая компания подыскивает стартапы для инвестирования и вкладывает в них деньги фонда;
когда деньги заканчиваются, фонд переходит в пассивное состояние — помогает стартапам, следит за их развитием;
к концу оговоренного срока работы (6–10 лет) фонд избавляется от своих подопечных компаний и распределяет полученные от продажи деньги среди инвесторов;
когда инвесторы возвращают 100 % вложений, оставшаяся прибыль распределяется уже с учетом доли управляющих;
когда деньги распределены, фонд заканчивает свое существование (договор о совместной деятельности прекращает действие).
Такая система сильно упрощает подсчет прибыльности фонда. Если бы он реинвестировал свои средства, подсчитать его прибыльность в тот или иной момент было бы сложно, ведь стартапы непубличны.
Такая структура, хотя и кажется необычной, позволяет сильно сэкономить на налогах, поскольку в отличие от юридического лица договор между инвесторами и управляющим не облагается налогом: платят только инвесторы, когда получают прибыль. А инвесторы, которые находятся в офшорах, и вовсе ничего не платят.
Дью дил
Проверяя стартап, инвестор задает себе и своим юристам три основных вопроса:
Есть ли вероятность, что у меня заберут этот актив или его часть (то есть можно ли будет оспорить сделку со стартапом; правомочен ли стартапер распоряжаться своим бизнесом; есть ли у стартапа потенциальные скрытые владельцы)?
Какое имущество действительно относится к активу, а какое нет (действительно ли стартапу принадлежат его активы: бренд, код, дизайн, имущество)?
Есть ли у актива скрытые юридические дефекты, которые потребуют дополнительных расходов (в первую очередь — нарушал ли стартап закон, и какие штрафы за это возможны)?
Оспаривание
Мечта юриста — чтобы стартап был создан месяц назад в форме ООО с единственным учредителем. Во всех остальных случаях появляются различные «если»: преимущественное право, опционы, корпоративные договоры, сюрпризы в уставе (запрет мены долей и т.д.).
Активы стартапа
Основной актив стартапа — интеллектуальная собственность (IP): код, дизайн, товарный знак. Но принадлежность IP — очень непростой вопрос.
Вознаграждение управляющих
2 вида вознаграждений:
Management fee — взнос на организационные расходы. Это плата, которую инвесторы соглашаются каждый год перечислять на счет управляющей компании для ее текущей деятельности: на содержание сотрудников, проведение анализов по сделкам и т. д. Обычно в активной фазе работы больше. Затем, когда фонд просто следит за своими инвестициями, сумма снижается. Management fee рассчитывается заранее и не зависит от прибыльности фонда.
Carried interest («кэрри») — доля в общей прибыли, основной заработок управляющих фондом. Венчурный фонд распределяет прибыль между инвесторами, оставляя себе определенный процент.
В какой форме венчурные фонды существуют в России?
В основном это закрытые паевые инвестиционные фонды (ПИФы). Недавно также появилась форма инвестиционного товарищества, созданная специально для венчурных фондов. Часть фондов до сих пор работает по иностранному праву (структурируется за рубежом).