Управление ооо

Органы (также закрытый перечень):

1) Общее собрание участников – высший руководящий орган;

2) Совет директоров (наблюдательный совет) (по желанию ООО) – можно передать часть компетенции Общего собрания;

3) ИСП орган – вопросы текущей деятельности:

а) Единоличный:

- Директор (Президент и другие) => м.б. как участником, так и не участником п.1 ст. 40 ФЗ «Об ООО»

либо

- Управляющий или Управляющая органиазция (передать на управление управляющей организации может только Общее собрание)

б) Коллегиальный – Правление (дирекция) (образуется, если предусмотрено уставом) => членом не м.б. участник ООО, только наряду с единоличным органом.

Регулирование похожее на регулирование АО.

Термины ЕИО – «избриается», остальные «образуются» (в Уставе ООО и ОАО можно предусмотреть либо избирается, либо назначается).

Одобрение сделок

С заинтресованностью (понятие как в АО) => одобряет ОС (п.3 ст. 45 ФЗ).

Крупные сделкие (25% и более от стоимости имущ-ва ООО) => одобряет ОС (п.3 ст. 46 ФЗ).

ОАО, ЗАО, ООО

ООО	ЗАО	ОАО
не нужно выпускать акций	нужно выпускать акции (сложные отношения с ФСФР)	нужно выпускать акции (сложные отношения с ФСФР)
преимущественное право покупки	преимущественное право покупки	нет
диспозитивное регулирование	императивное регулирование	императивное регулирование
нет механизма	механизм есть, но т.к. закрытое, то мало миноритариев почти никогда не бывает	механизм защиты миноритариев, опасность шантажа миноритариев (green mail)
конфиденциальность	конфиденциальность	обязанность раскрывать информацию
не обязательно проводить аудит	не обязательно проводить аудит	обязательно создавать ревизионную комиссию и проводить аудит
Можно включить положения в устав: 1) дополнительные П и О; 2) возможность выхода с выплатой действительной стоимости доли, если предусмотрено в уставе; 3) обязательный вклад в общество 4) Также возможно исключение участника (только в ООО). Раньше можно было спокойно выйти с выплатой действительной стоимости доли => очень нестабильно	1) дополнительных П и О нет 2) выход только, если найти покупателя акций; 3) вклад в общество нельзя предусмотреть; 4) исключить участника нельзя;	1) дополнительных П и О нет 2) выход только, если найти покупателя акций; 3) вклад в общество нельзя предусмотреть; 4) исключить участника нельзя;

Юридическая ответственность в корпоративных отношениях

Ответственность членов органов управления

ООО

ст. 44 ФЗ «Об ООО»

Органы должны действовать размуно и добросовестно.

Члены СД, ЕИО, члены КОЛЛ ИСП, управляющий, несут ответственность перед ООО за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Освобождение от ответственности:

1) не участвовал в голосовании

2) голосовал против.

Кто может подать иск (п.5 ст. 44 ФЗ):

1. само ООО

2. участник ООО (подаёт косвенные иск, т.к. истец он, но в инетерасах ООО) => нет ограничений по размеру доли.

Ответственность: солидарная.

АО

ст. 71 ФЗ «Об АО»

Члены СД, ЕИО, временный ЕИО, члены Дирекции (Правления), управляющий, управляющая компания, несут ответственность перед АО за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Освобождение от ответственности:

1) не участвовал в голосовании

2) голосовал против.

Кто может подать иск:

1. само АО

2. участник с долей в 1% (подаёт косвенные иск, т.к. истец он, но в инетерасах ООО)

Ответственность: солидарная.

Ответственность акционеров, участников

1. Ответственность участников, акционеров в пределах неоплаченной доли:

Один из принципов ЮЛ => принцип самостоятельной имущественной ответственности по обязательствам (п.1 ст. 56 ГК)

Однако он имеет свои ограничения, если это прямо предусмотрено ГК, ФЗ или учредительными документами (п.3 ст. 56 ГК):

1. акционеры АО не оплатившие стоимость акций – ограниченная солидарная ответственность в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

2. участники ООО не оплатившие свои доли – ограниченная солидарная ответственность в пределах стоимости неоплаченной части доли каждого из участников.

Т.е. в ООО и ОА участники не отвечают и несут риск убытков только в предеах внесённого вклада или принадлежащих им акций.

2. Ответственность материнского ЮЛ по долгам дочернего:

1) если материнское ЮЛ имеет право давать указания дочернему ЮЛ (по договору или Уставу дочернего) => по обязательствам вытекающим из данных указаний мать и дочка отвечают солидарно (ч.2 п.2 ст. ст. 105 ГК). Но данное положение ограничено ФЗ «Об АО», т.к. для его применения в Уставе дочеренего общества или договоре должна быть предусмотрена возможность «давать указания дочернему общ-ву» (п.3 ст. 6 ФЗ «Об АО»).

Суд может распространить данную норму и на те отношений между ЮЛ, которые не являются отношениями «мать-дочка» => в случае когда псевдо-основное общество (товарищество) имеет возможность определять решения, принимаемые псевдо-дочерним обществом, либо давать обязательные для него указания (п. 31 Постановления Пленумов ВАС и ВС № 6/8 от 1 июля 1996).

2) если по вине основного общества наступило банкротство (несостоятельность) дочернего общества => cубсидиарная ответственность основного общ-ва (д.б. прямой умысел).

3. Ответственность материнского ЮЛ перед дочерним:

Защита участников дочернего общ-ва (п.3 ст. 105) => участники дочернего общества вправе требовать от основного общ-ва возмещения убытков, причиненных дочернему обществу по вине основного, если иное не установлено законами о хозяйственных обществах (разновидность косвенного иска т.к. акционеры дочернего общества выступают от своего имени в защиту интересов дочернего ЮЛ в целом, но косвенно защищают и свои интересы).

4. Возможность исключить участника из ООО:

Кто может требовать? (ст. 10 ФЗ «ООО»)

Участники, обладающие долей не менее чем 10%.

Основния:

1. Участник грубо нарушает свои обязанности;

2. Участник своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.