Задача 4

Общим собранием членов производственного кооператива «Ударник» было принято единогласное решение о его реорганизации в форме преобразования в ООО «Ударник». Преобразование производственного кооператива в общество с ограниченной ответственность было успешно проведено. После этого общество обратилось в Росреестр с заявлением о внесении изменений в единый государственный реестр недвижимости, касающихся наименования правообладателя земельного участка, находящего в собственности юридического лица. Однако Росреестр отказал обществу, пояснив, что произошло создание нового юридического лица, в связи с чем обществу следует зарегистрировать переход права собственности на земельный участок к вновь образованному юридическому лицу и уплатить за это госпошлину.

Решение:

ГК РФ Статья 106.6. Преобразование производственного кооператива

Производственный кооператив по решению его членов, принятому единогласно, может преобразоваться в хозяйственное товарищество или общество.

Федеральный закон от 08.05.1996 N 41-ФЗ (ред. от 30.11.2011) "О производственных кооперативах"

Статья 26. Реорганизация кооператива 

1. Реорганизация кооператива в форме слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования может быть осуществлена добровольно по решению общего собрания членов кооператива.

Порядок реорганизации кооператива определяется частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации и настоящим Федеральным законом.

5. Кооператив по единогласному решению его членов может преобразоваться в хозяйственное товарищество или общество.

ГК РФ Статья 58. Правопреемство при реорганизации юридических лиц

5. При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

ГК РФ Статья 218. Основания приобретения права собственности

2. Право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица.

При этом по данному вопросу высказывался и Верховный Суд РФ в Определении от 19.07.2016 по делу N 310-КГ16-1802, А14-3915/2015. Суд, рассматривая дело об отказе регистрирующего органа внести запись в ЕГРЮЛ, отметил, что особенностью реорганизации в форме преобразования, в результате чего происходит изменение организационно-правовой формы юридического лица, является отсутствие изменения прав и обязанностей этого реорганизованного лица, когда нет изменений в правах и обязанностях его учредителей (участников). Поскольку юридическое лицо при преобразовании сохраняет неизменность своих прав и обязанностей, не передавая их полностью или частично другому юридическому лицу, закон не предусматривает обязательность составления в этом случае передаточного акта, предусмотренного ст. 59 ГК РФ, от одного лица другому. Преобразование юридического лица считается завершенным в момент государственной регистрации реорганизованного лица.

Верховный Суд РФ пришел к выводу, что перехода прав на недвижимое имущество в связи с реорганизацией в форме преобразования не происходит.

Право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества. В случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица (Определение Верховного Суда РФ от 19 июля 2016 г. по делу № 310-КГ16-1802).

Таким образом, выводы Росреестра не соответствуют положениям действующего законодательства.