7) Как отобразить достоверные сведения об еио общества в Едином государственном реестре юридических лиц (егрюл)?

Для отображения действительных сведений об ЕИО органа в ЕГРЮЛ необходимо предоставить сведения, соответствующие действительности. Перечень необходимых сведений для регистрации юридических лиц закреплен в п. 1 ст. 5 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Также, в ЕГРЮЛ можно внести данные о нескольких руководителях, однако, нельзя конкретизировать их полномочия. В таком случае, можно запросить устав компании, где подробно описана компетенция ЕИО. Или же можно указать на ограничения в полномочиях в самом названии должности в ЕГРЮЛ.

8) Как подписывать заявления в государственные органы?

Данный вопрос не закреплен в действующем законодательстве, что вызывает технико-юридические сложности. Эксперты полагают, что при выборе модели совместных полномочий, директорам следует подписывать основные договоры совместно или же предоставить одному из них возможность единолично подписывать такие документы. Прочие документы можно распределить в зависимости от полномочий (коммерческий директор подписывает всё, что связано с продажами, а финансовый – с отчётностью).

9) Как внести изменения в учредительный документ о нескольких директорах?

Необходимо соблюсти следующий механизм:

1. Принять решение о внесении дополнительного директора на общем собрании участников или единолично (в зависимости от состава учредителей);

2. Оформить протокол или решение об этом;

3. Сделать лист изменений к уставу или его новую редакцию;

4. Заплатить по реквизитам регистрирующей ИФНС госпошлину в 800 рублей;

5. Оформить заявление образца Р13001;

6. Готовые документы направить в ИФНС. После регистрации таких изменений можно оформлять второго директора на работу.

10) Является ли договор о передаче полномочий (части полномочий) еио управляющей организации крупной сделкой?

В соответствии с п. 1 ст. 46 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 1, 2 ст. 78 ФЗ от 26.11.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», крупной сделкой считается одна или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок. Согласно условию задачи мы не можем говорить о крупной сделки, так как у нас недостаточно условий, однако, если в обществе нет совета директоров (наблюдательного совета) ЕИО вправе заключать крупную сделку.

Задача 6

Является ли основанием для привлечения Краснова к ответственности тот факт, что он проголосовал в соответствии с выданной директивой, в результате чего дочернему обществу были причинены убытки?

Согласно п. 5 ст. 71 ФЗ от 26.11.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), временному единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных обществу убытков в случае, предусмотренном абз. 1, 2 п. 2 настоящей статьи. Обратимся же к последним положениям.

Абз 1 п. 2 ст. 71 ФЗ «Об АО» устанавливает, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами. Абз. 2 вышеприведенной статьи формализует, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом или акционерами за убытки, причиненные их виновными действиями (бездействием), нарушающими порядок приобретения акций общества, предусмотренный главой XI.1 настоящего Федерального закона.

Теперь обратимся к судебной практике, а именно к п. 7 ПП ВС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», в соответствии с которым, не является основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании с директора убытков сам по себе тот факт, что действие директора, повлекшее для юридического лица негативные последствия, в том числе совершение сделки, было одобрено решением коллегиальных органов юридического лица, а равно его учредителей (участников), либо директор действовал во исполнение указаний таких лиц, поскольку директор несет самостоятельную обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (п. 3 ст. 53 ГК РФ). В то же время наряду с таким директором солидарную ответственность за причиненные этой сделкой убытки несут члены указанных коллегиальных органов.

В соответствии с п. 1 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (п. 3 ст. 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Кроме того, такое лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. П. 4 ст. 53.1 ГК РФ формализует, что в случае совместного причинения убытков юридическому лицу лица, указанные в пунктах 1 - 3 настоящей статьи, обязаны возместить убытки солидарно.

Итак, тот факт, что Краснов проголосовал в соответствии с выданной директивой, является основанием для привлечения последнего к ответственности.

Должен ли Краснов был оценить риски, которые могут наступить для общества, если следовать выданной директиве?

Несмотря на то, что директива выдается подчиненному (в данном случае Краснову) вышестоящим органом, он обязан действовать добросовестно и разумно (п. 3 ст. 53 ГК РФ), тем самым, предусмотреть и оценить риски.

Какое решение, по Вашему мнению, должен вынести суд?

По моему мнению, суд должен удовлетворить требования АО «Реестр», тем самым, привлечь Краснова к ответственности и обязать его возместить убытки.

Тест

1. Б)

2. Г), Е)

3. Б)

4. А), Б), Г)

5. А), Г)

6. А), Б)

7. Г), Д)

8. А)

9. Г)

10. А)

11. Б)

12. Б), В)

13. В), Г)

14. В)

15. В)

16. Г)

17. Б)

18. Б)