Учебный год 2023-2024 / Лекции

Финансовый инструмент – это ЦБ и ПФИ. Закон не раскрывает, какие ЦБ имеются в виду, скорее всего эмиссионные.

Акции, облигации, паи – это отдельные товары, объекты, по поводу которых заключаются сделки. ПФИ – это договор, как соглашение двух сторон по согласованным заранее в специальных формах условиях, которые заключаются между участниками рынка. ПФИ, этот договор является инструментом рынка, может быть предметом других сделок на рынке ценных бумаг. По непонятным причинам договор репо также регулируется Законом о рынке ЦБ. Договор репо это не ПФИ. ПФИ – это договор (кроме договоров репо) + 3 вида договоров начнем с конца, с самого простого

1.обычный срочный договор – согласно которому сторона передает определенную ЦБ по заключенному договору с отсрочкой исполнения. Оплата в один момент, а передача – не ранее, чем через 3 дня. такие сделки заключаются для того, чтобы угадать, что будет на рынке через 3 дня, чтобы хеджировать другие сделки, совершаемые инвестором. Чаще всего одна совершенная срочная сделка не имеет никакого смысла, обычно срочная сделка подстраховывает основную сделку.

2.Сделка заключается на определенный срок, в рамках этого срока покупатель в любой момент может потребовать или не потребовать передачи ЦБ. Предметом могут быть ЦБ, денежные средства, иные товары. Предметом ПФИ как договоры могут быть также ПФИ.

3.Сделка, в которой никакой передачи имущества не происходит. Максимально напоминает пари: стороны договариваются, что в зависимости от того, какое будет значение на определенный

момент у того или иного показателя, кто-то из сторон выиграет и получит определенную договором денежную сумму. Например, договоры на индексы. Это пари, но это ПФИ, договор, который мы заключаем на бирже + это не произвольный договор, а спецификация, которая вырабатывается на бирже. Мы просто присоединяемся к этому стандартизированной спецификации. По сути это аллеаторная сделка. В ГК внесли изменения, чтобы придать этим сделкам судебную защиту.

Почти все инструменты на бирже – инструменты, которые допускаются биржей к торгам.

недавно были запущены торги по акциям с иностранными эмитентами. Биржа допустила к торгам, через час после начала торговой сессии ЦБ все купили, обратно продавать не хотели (спрос есть, предложения нет). Наполнение зависит от участников биржи.

Московская биржа организует не только фондовый, но и товарный, валютный рынок. То, что допускает на свою площадку; потом выпуск проходит процедуру листинга:

1.Российские акции – самое основное, популярный инструмент

2.Акции иностранных эмитентов – возможность допускать акции была давно, а вот недавно появилась возможность приобретать акции

3.Депозитарные расписки –речь как о рос, так и об иностранных

4.Паи

5.ИСУ – ипотечные сертификаты участия

6.ETF – биржевые фонды, это группа ценных бумаг, которые мы относим к рынку акций и паев, не долговой рынок, а рынок ценных бумаг. ЦБ, которые в том числе предоставляют и иные права (кроме права на ЦБ)- корпоративные права.

7.ОФЗ - облигации федерального займа –облигации, которые удостоверяют договор займа с государством, эмитируются Минфином по приказу Минфина

8.Региональные и муниципальные облигации

9.Корпоративные облигации

10.ИЦБ –ипотечные ЦБ, те же облигации – но обеспечены залогом ипотечного покрытия

11.Евробонды (ударение на последний слог) – еврооблигации – номинальная стоимость в иностранной валюте (евро, доллары).

РОССИЙСКИЕ АКЦИИ – акции российских эмитентов. у нас в РФ акции воспринимаются как некая

бумага, которая удостоверяет наше право на долю в компании. Но это не так: у акционеров нет доли в компании, у них есть ряд корпоративных прав (право на управление, дивидендов, получение

ликвидационной стоимости). Также есть и другие права (заключение акционерных соглашений). Владение акцией подразумевает под собой целый ряд прав из акции.

Дата закрытия реестра – дата, которая связана с моментом, когда составляется список лиц, имеющих право на участие в собрании; либо закрывается реестр? здорово купить акцию в последний момент до решения о выплате дивиденда. Дивиденды обычно очень маленькие, суммы не существенные. Нас интересуют именно права на акцию для рынка ЦБ. Право на акцию фиксируется записью в реестре.

Номинальная стоимость всех акций в обществе составляет уставный капитал. Размер уставного капитала никак не говорит об успешности общества или же о ликвидности его акций. Такая сумма,

которая призвана защищать права кредиторов в обществе. Может эмитировать обыкновенные и привилегированные акции. Обыкновенные акции имеют одинаковую номинальную стоимость,

одинаковый объем прав, привилегированные акции могут быть различными, предоставлять различный объем прав акционерам. Весь объем привилегированных акций не может превышать 25% всего объема. Все акции могут обращаться на бирже, если акции прошли процедуру листинга - включение в список ЦБ,

которые обращаются на бирже.

Привилегированные акции не предоставляют права голоса, есть право на фиксированный дивиденд. Но у общества может не быть средств на выплату дивиденда. Оно может принять решение о невыплате дивиденда. Со следующего собрания - они получают право голоса на общем собрании акционеров тогда. Стоимость привилегированных акций обычно ниже обыкновенных.

Не допускается сделок с акциями, до их выпуска, присвоении номера, регистрации. Эмитент не может договариваться в рамках гп договоров об отчуждении этих акций. Если эмитент заключает предварительный договор или делает оферты об этих акциях лицу и лицо их акцептует, то такие сделки недействительны, ибо нельзя заключать сделки до государственной регистрации выпуска. Это риск для инвестора. Риск для эмитента – ЦБ, узнав об этом, может получить отказ в государственной регистрации выпуска. Такое нарушение можно считать достаточным, чтобы не регистрировать весь выпуск.

После регистрации можно совершать сделки в рамках размещения. До года. Эмитент отчуждает ЦБ. Запреты на рынке ЦБ – запрет на совершение сделок на этих этапах.

Основное условие – наличие регистрации проспекта ЦБ и раскрытие информации. если эмитент не регистрирует проспект ЦБ, то ЦБ публично обращаться не могут (продать в частном порядке, завещать, заложить можно, а публично предлагать к приобретению нельзя).

ОБЛИГАЦИИ

Облигация – долговой инструмент, облигация удостоверяет договор займа между эмитентом и владельцем облигации. Государство размещает облигации через свой органы, субъекты, МО также вправе, но мы говорим именно о корпоративных облигациях. АО и ООО вправе размещать облигации. Для привлечения средств, для финансирования, средства в дальнейшем использованы в предпринимательских целях, могут быть в дальнейшем инвестированы. Эмитировать можно, если полностью оплачен уставный капитал. Облигации эмитируются на определенный срок. Срок указанный проходит, эмитент осуществляет погашение облигации.

Размещение осуществляется на основании решения совета директоров

ВИДЫ ОБЛИГАЦИЙ ОБЛИГАЦИИ С ОБЕСПЕЧЕНИЕМ

обязанность эмитента по возврату денежных средств - облигации могут быть обеспечены. Обеспечение

может быть самым различным. В решении о выпуске может быть установлено, что за обеспечение к этим облигациям. Могут быть обеспечены самым различным способом (залог, поручительство, независимая гарантия (в том числе и банковская гарантия)). В решении о выпуске прописываются условия такого

рода обеспечения. В случае дефолта эмитента имеет право требования в отношении соответствующего лица, предоставившего обеспечения.

Облигация в рамках размещения получает своего первого владельца. Владелец облигации может свободно отчуждать свои облигации.

Владельцы облигаций недавно получили квази-корпоративные права - возможность проведения общего собрания – решение, связанное с выпуском облигаций; иметь представителя – он имеет право обращаться в суд в интересах владельца облигаций. Есть 2 интересных дела касательно этих новых конструкций, связанных с рынком облигаций.

БИРЖЕВЫЕ ОБЛИГАЦИИ – отличаются от обычных облигаций тем, что регистрация, проспект осуществляется биржей. осуществляется по договоренности с биржей. Эмиссия будет осуществляться

через биржу и контроль –биржи. биржа по соглашению с эмитентом допускает котировальные листы – чаще всего это не котировальные листы, а список ЦБ, допущенных к торгамэто самый низший уровень листинга – список.

облигации предоставляют право на получение номинальной стоимости и процента. выплата по таким облигациям чаще всего в денежной форме.

Государственной регистрации такой выпуск не проходит. Все на бирже. Регистрация проспекта, все это происходит на бирже. Присваивается номер, биржа следит за соблюдением эмитентом требований,

которые являются дополнительными к общим требованиям об эмиссии ЦБ.

Биржевая облигация – это облигация, которая прошла не путь государственной регистрации, а которая прошла контроль биржи. Уменьшается ли ликвидность из-за этого? (из-за отсутствия контроля Банка России) считается, что да. Не было процедуры государственного контроля со стороны ЦБ. Менее ликвидна –так считается

СТРУКТУРНЫЕ ОБЛИГАЦИИ –интересный инструмент, но не рабочий. Похожа на ПФИ – удостоверяет право владельца получать денежные суммы в зависимости от определенных фактов, от изменения значений – эмитент выплачивает, либо не выплачивает. Денежные средства эмитент в любом случае получает. Конкретные события (ограниченное количество событий) даются:

-изменения цен на товары и ЦБ, курсы валюты, уровень инфляции -исполнение/неисполнение своих обязанностей органами?

-иные случаи, предусмотренные законодательствомсейчас ничего не предусмотрено, поэтому только 2 критерия Могут эмитироваться только определенными эмитентами:

1. Кредитные организации

2.Брокеры

3.Дилеры и специализированные финансовые общества

Еще у нас есть КОММЕРЧЕСКИЕ ОБЛИГАЦИИ– выпуск не регистрируется ЦБ, проходят регистрацию у центрального депозитария. Не могут быть облигациями с обеспечением, могут быть только денежные выплаты.

ИПОТЕЧНЫЙ СЕРТИФИКАТ УЧАСТИЯ И ОБЛИГАЦИИ С ИПОТЕЧНЫМ ПОКРЫТИЕМ ОБЛИГАЦИИ С ИПОТЕЧНЫМ ПОКРЫТИЕМ – это такие же облигации с обеспечением, они обеспечены

не простым залогом, а залогом ипотечного покрытия. Ипотечное покрытие – это право требования о возврате суммы долга и/или процентов по договору кредитному. у банка есть такое право требования от лиц, которые взяли заем с залогом недвижимого имущества, это некая гарантия, которую можно

использовать как исполнение по облигациям.

ИПОТЕЧНЫЙ СЕРТИФИКАТ УЧАСТИЯ – это отдельная ценная бумага, которая предоставляет право собственности на долю в ипотечном покрытии.

На московской бирже есть тоже такое, на рынке можно тоже спокойно купить.

Залог недвижимости, эмиссии облигаций, обращение взысканий на ипотечное покрытие – все участники связаны, должны быть привлечены как 3 лица.

БИРЖЕВОЙ ФОНД - формируется самой биржей, это по сути портфель, чаще всего портфель облигаций, он достаточно диверсифицирован – из разных отраслей хозяйства берутся эмитенты. Продается инструмент как совокупность ЦБ.

Мы можем купить не просто набор ЦБ, а долю в этом фонде, биржа обеспечивает.

По идее похоже на ПИФ, но отличается, потому что создание и правила создания осуществляются самой биржей, нет никакого надбиржевого регулирования и законодательства.

Стоимость доли меняется как и стоимость самого фонда.

РОССИЙСКАЯ ДЕПОЗИТАРНАЯ РАСПИСКА. рынки ЦБ в демократических государствах достаточны автономны. Там торгуют ЦБ отечественных эмитентов. Чтобы ЦБ иностранного эмитента пришла на рынок есть несколько вариантов и один из них – это депозитарная расписка.

Это ЦБ, которая эмитирована по правилам одного государства, но удостоверяет право на ЦБ, которые эмитированы в другом государства, на ЦБ иностранного эмитента. Прямой выход – разрешили на рос.рынок выйти, напрямую торгуются акции иностранных эмитентов – сейчас есть прямой путь без депозитарных расписок. Еще один путь – это создание офшорной компании, которая может иметь мизерный уставный капитал, зарегистрирована в иностранной юрисдикции, иностранная компания, будучи рос компанией за рубежом, как иностранная –формально ЦБ эмитирует и размещает на иностранной площадке как своя национальная компания.

Именная эмиссионная ЦБ. Эмитируется в рамках эмиссии, нет номинальной стоимости. Сама по себе не имеет стоимости. В РФ РДР эмитируются депозитарием. ДР удостоверяют право собственности на определенное количество ЦБ. Это реальный выпуск ЦБ, который эмитировал под наш выпуск?, ЦБ, которые лежат в иностранном депозитарии мертвым грузом и удостоверяют право на эти ЦБ иностранного эмитента. Это реальные ЦБ.

Депозитарий, который эмитировал ДР, у него есть обязанность, связанная с осуществлением прав по бумагам иностранного эмитента -управление обществом иностранного эмитента, дивиденды – начисляются иностранным эмитентам.

Регулирование по каждому виду деятельности достаточно радикально и подробно, много норм в законе о рынке ЦБ + по каждому виду деятельность есть положения (например, отдельные положения по маржинальным сделкам).

Участники – это тщательно отобранный контингент. К ним огромные требования к ведению внутреннего учета, учредителям юр.лица и т.п.

первый и основной участник – это Центральный Банк – основной мегарегулятор, мегаконтролер, который осуществляет нормативное регулирование и контроль за рынком

далее – эмитенты, они осуществляют эмиссию, с их участием происходят сделки по размещению вновь эмитированных ЦБ. После завершения размещения и начала обращения эмитент имеет определенные возможности в отношении уже эмитированных ЦБ – наделять свойствами – раскрытие информации, публичное размещение зависит от эмитента.

группа профессиональных участников рынка ЦБ -посредники-непосредственно работают с владельцами ЦБ инвесторами. Обеспечивают возможность

совершения сделок

-иные участники -система учета – неизбежный элемент, без системы учета невозможно функционирование рынка –

регистраторы (по договору с эмитентом) и депозитарии (по просьбе владельцев ЦБ)

к простым инвесторам практически нет никаких требований есть категория квалифицированных инвесторов – есть перечень лиц, являющихся

квалифицированными инвесторами

Владельцы ЦБ –чаще всего появляются в спорных отношениях, которые доходят до суда, их права нарушаются

Субъекты ПИФ – управляющая компания, которая формирует фонд; специализированный депозитарий, который высчитывает?имущество фонда и специализированный регистратор, который ведет владельцев паев, удостоверяют долю в праве собственности на имущество, составляющее ПИФ.