- •Глава 1. Экономические и финансовые основы торговых организаций
- •Глава 1. Экономические и финансовые основы торговых организаций
- •1.1 Виды правовых форм организаций.
- •1.2.Определение хозяйственных товариществ и обществ
- •Глава 2. Торговые организации в форме хозяйственных товариществ
- •2.1. Полное товарищество
- •2.2. Товарищество на вере или коммандитное товарищество
- •2.3. Преимущества и недостатки хозяйственных товариществ
- •Глава 3. Торговые организации в форме хозяйственных обществ
- •3.1. Общество с ограниченной ответственностью
- •3.2. Общество с дополнительной ответственностью
- •3.3. Акционерное общество
- •3.4. Преимущества и недостатки хозяйственных обществ
Глава 3. Торговые организации в форме хозяйственных обществ
3.1. Общество с ограниченной ответственностью
Под обществом с ограниченной ответственностью (ООО) понимается организационно-правовая форма организации, участники которой вносят определенный паевой взнос в уставный капитал и несут ограниченную ответственность в пределах своих вкладов.
Впервые такие общества появились в Германии в конце XIX в. Чуть позднее общества получили распространение в России. Интересен тот факт, что в США, Англии, Голландии, Бельгии обществ с ограниченной ответственностью не существовало. Там уже давно широко использовались акционерные общества, которых становилось больше. Германия и Россия стали исключением.
В соответствии с ГК РФ общества относятся к категории коммерческих организаций, т.е. таких, основной целью деятельности которых является получение прибыли. Такие организации могут осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом.
Минимальный размер уставного капитала ООО должен быть не менее чем десять тысяч рублей и должен быть оплачен в течение года с момента государственной регистрации общества. Размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях. Уставный капитал ООО разделен на доли в размерах, определенных учредительными документами (учредительным договором и уставом) в соответствии с Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (действующая редакция от 21.10.2009; далее - федеральный закон).
Число членов ООО должно быть не более 50, если число участников превысит установленный предел, ООО в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив, а иначе оно подлежит ликвидации в судебном порядке. Государственные органы и органы местного самоуправления не могут выступать участниками обществ. Таким образом, можно сделать вывод, что ООО как правовая форма более подходяще для малых и даже семейных предприятий, а также для средних.
Участники общества обладают следующими правами:
принимать участие в управлении делами общества в порядке, установленном учредительными документами общества;
получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией;
принимать участие в распределении прибыли;
любое время выйти из общества по собственному желанию независимо от согласия других его участников.
Наряду с правами участники общества несут определенные обязанности, а именно:
оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены учредительными документами общества;
не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.
Устав общества предусматривает возложение дополнительных обязанностей на участников общества, осуществляемое по решению общего собрания участников общества, принятому большинством, — не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества.
Общество с момента регистрации приобретает право собственности на имущество, переданное ему учредителями в качестве вкладов, кроме того общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. В случае банкротства общества по вине его участников или по вине других лиц на них возлагается субсидиарная ответственность по его обязательствам.
Общество должно иметь полное фирменное наименование и может иметь сокращенное фирменное наименование на русском и других языках.
В соответствии с федеральным законом общество может создавать филиалы и открывать представительства по решению общего собрания участников общества, принятому большинством, — не менее ⅔ от общего числа голосов участников общества.
Общество может иметь дочерние и зависимые хозяйственные общества с правами юридического лица, созданные как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами.
Учредительным документом для ООО служит устав. Устав общества является своеобразной конституцией, актом высшей юридической силы.
Устав должен содержать необходимый набор положений, позволяющий регулировать внутрифирменную деятельность. Учредители по взаимному согласию могут предусмотреть дополнительные положения, не противоречащие законодательству, но устав каждого общества должен обязательно содержать:
полное и сокращенное фирменное наименование общества;
сведения о месте нахождения общества;
сведения о составе и компетенции органов общества;
информацию о размере уставного капитала общества;
права и обязанности участников общества;
сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества;
сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу;
иные сведения, предусмотренные федеральным законом.
Выход из общества возможен путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества. Право участника на выход может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав. Не допускается выход участников из общества, если в результате такого выхода в обществе не остается ни одного участника.
Управление в обществе не отличается особой сложностью. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества. Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества.
Коллегиальный исполнительный орган избирается общим собранием участников общества в количестве и на срок, которые определены уставом общества. Членом коллегиального исполнительного органа общества может быть только физическое лицо, которое может не являться участником общества.
Порядок деятельности единоличного и коллегиального исполнительных органов общества и принятия ими решений устанавливаемся уставом общества и внутренними документами.
Прибыль, остающаяся в распоряжении ООО (чистая прибыль), распределяется в соответствии с порядком, установленным в уставе общества. Если этот порядок не оговорен в уставе, то решение о распределении прибыли должно приниматься ежегодно общим собранием участников общества.
Распределение прибыли между участниками общества производится пропорционально долям участников в уставном капитале общества. При этом должно быть соблюдено обязательное условие: стоимость чистых активов общества с учетом принимаемого решения о выплате дивидендов участникам общества должна оставаться в размере, не меньшем уставного капитала общества.
Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. При реорганизации общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.