Контрольные вопросы

1. Понятие государственного предприятия, его характеристика. Основные документы его образования.

2. Понятия муниципального предприятия, основные документы его образования.

3. Органы управления государственным и муниципальным предприятием, их функции и порядок формирования.

4. Основные документы, регламентирующие деятельность предпринимательских предприятий (частных и коллективных), их содержание.

5. Органы управления предприятием, порядок их формирования.

Литература

1. Герчикова, И.Н. Менеджмент: учебник. / И.Н. Герчикова -Москва: Банки и биржи, ЮНИТИ, 1998.

2. Врублевский, Б.И. Основы предпринимательской деятельности / Б.И. Врублевский. – Гомель, 1993.

3. Стефан Миллер и др. Малая приватизация в Республике Беларусь. Брестская модель. Сборник положений. – Брест, 1993.

Лекция 15. Организация управления акционерными обществами

Вопросы:

1. Понятие, сущность и порядок создания акционерного общества.

2. Основные документы, регламентирующие создание акционерного общества, и их краткое содержание.

3. Особенности управления и органы управления акционерным обществом. Порядок закрытия акционерного общества.

1. Понятие, сущность и порядок создания акционерного общества

Акционерное общество – объединение капиталов, образуемое путем выпуска акций, которые являются документом на предъявителя, котируются на фондовой бирже и могут свободно переходить от одного лица к другому.

Акционерным обществом признается юридическое лицо, созданное по соглашению юридическими лицами и (или) гражданами путем добровольного объединения их имущества с целью осуществления хозяйственной деятельности. Акционерным обществом также признается такое хозяйственное общество, уставной капитал которого разделен на определенное число акций равной номинальной стоимости и формируется за счет их продажи.

Акция – ценная бумага, имеющая цену (обычно минимальную часть уставного капитала) и являющаяся объектом права собственности, что означает закрепление прав, обязанностей, связанных с владением акцией (или акциями), возможностью их уступки, то есть их оборотом (на фондовых биржах). Акция дает право на получение дивиденда.

Акции бывают различных видов:

- обычные (простые);

- именные;

- на предъявителя;

- привилегированные;

- без номинальной стоимости.

Обычные (простые) акции – это акции первого выпуска, обладают правом голоса, но не дают гарантии на получение дивиденда. Есть прибыль на предприятии – будет дивиденд, нет прибыли – дивиденда не будет. Это обычная форма акции.

Именные акции – владельцем акции является обладатель документа, данные о котором указываются в акции и занесены в реестр фирмы. Уступка прав акции совершается владельцем акции.

На предъявителя – владелец акции нигде не регистрируется, они могут быть проданы путем прямой передачи от продавца к покупателю.

Привилегированные акции – дают владельцу права, предусмотренные в Уставе, как правило, право получения дивиденда в процентах, установленных для этих акций, не зависимо от прибыли. Привилегированные акции не дают право голоса.

Акции без номинальной стоимости – не гарантируют возврата суммы по номинальной стоимости акции при ликвидации фирмы, а гарантируют возврат только ее части.

Право на выпуск акций возникает с момента регистрации акционерного общества.

Несмотря на то, что акционерное общество признано как юридическое лицо и в любом судопроизводстве оно выступает как юридическое лицо, однако отдельно ни учредители, ни Правление, ни другая группа акционеров не могут выступать юридической стороной акционерного общества. Имущество акционерного общества полностью обособлено от имущества отдельных акционеров, а лица, имеющие акции, не являются руководителями и представителями других партнеров и обладают только нейтральными правами. С другой стороны – акционерное общество имеет право привлекать дополнительные инвестиции путем выпуска акций, что облегчает перелив капитальных средства, уменьшает зависимость существования акционерного общества от состава акционеров, снижает предпринимательский риск. У акционерного общества может увеличиваться или уменьшаться число владельцев-акционеров, может вообще несколько раз заменяться состав владельцев в результате перепродажи акций. В любо случае, у акционерного общества, как и у юридического лица, сохраняется преемственность, и оно будет продолжать свое существование. Как уже отмечалось, капитал акционерного общества разделен на отдельные части – акции. Владельцы акций несут ограниченную ответственность в пределах принадлежащих им акций. Сам же акционерный капитал является собственностью всего акционерного общества и в этом смысле он обезличен.

Акционерное общество создается на основе добровольного объединения юридических (предприятий) и физических (отдельных граждан) лиц с предоставлением им полной самостоятельности в решении таких вопросов как выбор формы управления, принятия хозяйственных решений, сбыта, оплаты труда, ценообразования и распределения чистой прибыли. Воздействие государства на акционерное общество ограничивается установлением размеров налогообложения, минимума зарплаты, цен на некоторые товары.

Акционерные общества могут быть двух видов – открытыми и закрытыми. Это оговаривается при создании общества.

Акции открытого акционерного общества распространяются путем открытой продажи или подписки на них, их свободное хождение на рынке ценных бумаг ничем не ограничено, кроме закона. Открытое акционерное общество не может быть преобразовано в другие формы общества. Они могут создаваться путем открытой подписки на акции в результате реорганизации закрытого акционерного общества или любого иного хозяйственного предприятия.

Закрытое акционерное общество – такое общество, у которого хождение акций на рынке ценных бумаг запрещено или оговорено при создании документами акционерного общества (Уставом). Акционерное общество закрытого типа выпускает только именные акции.

Для создания акционерного общества путем подписки на акции необходимо следующее:

- Заключение договора о совместной деятельности по созданию акционерного общества, в котором уполномочивается одно или несколько лиц вести необходимую работу по его созданию.

- Разработка и утверждение Устава акционерного общества.

- Проведение подписки акций.

- Проведение учредительной конференции.

- Государственная регистрация акционерного общества и его акций.

Расходы по созданию общества несут лица, подписавшие договор по созданию общества. Создаются акционерные общества путем приватизации государственной собственности:

- обычным путем, когда граждане учреждают закрытое или открытое акционерное общество, покупая объект через аукцион или по конкурсу;

- образование акционерного общества трудовым коллективом госпредприятия и выкуп этими лицами предприятия;

- преобразование госпредприятия или арендного предприятия в открытое акционерное общество, которое регулируется Положением о преобразовании в процессе приватизации государственных или арендных предприятий в открытое акционерное общество с долей или без доли государства.

Создание акционерного общества, как уже говорилось, начинается с разработки Устава. Устав оформляется в виде акта, удостоверенного судом или нотариусом. Обычно законодательством регламентируется не только само содержание Устава, но и его форма.

Следующий этап – это собрание будущих акционеров (учредительная конференция). На нем определяется, кто войдет в акционерное общество, определяется сумма акций и стоимость одной акции, участники подписываются на акции, утверждается Устав и избираются органы управления акционерным обществом. Протокол собрания заверяется в нотариусе.

Подписка на акции производится после установления ее номинала. Чем ниже номинал акции, тем больше акционеров, чем выше – тем меньше акционеров. Решение о номинале не формально, если установить малый размер, то их можно распределить среди физических лиц, если большая сумма, то их могут купить только предприятия. Следовательно, номинал акции необходимо устанавливать в зависимости от того, каким желательно для учредителей видеть состав будущих акционеров.

Стоимость акции определяется не только реальными деньгами, но и в натуральной форме- зданиями, сооружениями (или правом их использовать), оборудованием, сырьем, интеллектуальной собственностью.

После проведения собрания (конференции) необходимо провести государственную регистрацию. Для государственной регистрации предоставляется заявление о регистрации и нотариально заверенные копии учредительных документов (Устав, договор, протокол учредительного собрания, выписка из банковского счета). Общество считается созданным после его государственной регистрации.

За государственную регистрацию акционерного общества взимается плата. Отказ может быть обжалован в суде (в течение 30 дней со дня подачи учредительных документов после государственной регистрации акционерное общество должно быть зарегистрировано в специальном торговом реестре, УСУ, налоговой инспекции, открыт счет в банке, получены штампы и печать).