3. Сфера применения личного закона юридического лица

473. Согласно ст. 1202 ГК РФ к сфере применения личного закона юридического лица отнесены, в частности: статус организации в качестве юридического лица; организационно-правовая форма юридического лица; требования к его наименованию; вопросы создания, реорганизации и ликвидации, в том числе вопросы правопреемства; содержание правоспособности юридического лица; порядок приобретения им гражданских прав и принятия на себя гражданских обязанностей; внутренние отношения, в том числе отношения юридического лица с его участниками; способность юридического лица отвечать по своим обязательствам. Однако способность юридического лица нести ответственность за причиненный вред в силу обязательства, возникающего из причинения вреда, подчиняется, как следует из ст. 1220 ГК РФ, не личному закону юридического лица, а статуту такого обязательства.

474. Правила п. 2 ст. 1202 ГК РФ, определяющие сферу действия личного закона юридического лица, - новые для отечественного законодательства. Норм, соответствующих правилам этого пункта, в Модели ГК для стран СНГ нет, отсутствуют они и в основанных на Модели гражданских кодексах стран Содружества, за исключением ГК Армении. В законодательстве ряда других зарубежных стран сфера действия личного закона юридического лица раскрывается с разной степенью детализации: характеристика ее в одних странах ограничивается понятиями "правоспособность" (например, в законодательстве Вьетнама, Китая, Литвы), "правоспособность и дееспособность" (в Греции, Грузии, Латвии, Польше), "правовой статус" (Египет), "статус и дееспособность" (канадская провинция Квебек), а в других - принимает форму развернутого перечня взаимосвязанных вопросов (Венгрия, Италия, Румыния, Швейцария), количество которых может приближаться к двузначной цифре. Последнему варианту следуют и правила п. 2. Устанавливаемый этими правилами перечень вопросов, относящихся к сфере действия личного закона юридического лица, не является исчерпывающим.

475. Сопоставление правил п. 2 ст. 1202 с другими коллизионными нормами разд. VI ГК РФ позволяет отграничить личный статут юридического лица от статутов иных, не подпадающих под его действие отношений, и прежде всего - от статутов вещных, договорных и внедоговорных отношений.

4. "Сделкоспособность" юридического лица

476. Юридическое лицо не может ссылаться на ограничение полномочий его органа или представителя на совершение сделки, неизвестное праву страны, в которой орган или представитель этого лица совершил сделку. Эта норма п. 3 ст. 1202 ГК РФ посвящена той же проблеме, что и ранее п. 2 ст. 161 Основ 1991 г. Но в п. 3 речь идет о любом юридическом лице, независимо от его личного закона и "национальности", тогда как в Основах 1991 г. говорилось лишь об иностранном юридическом лице. Кроме того, п. 3 содержит отсутствовавшее в Основах 1991 г. уточнение: "...за исключением случаев, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанном ограничении". Не содержит такого уточнения и Модель ГК для стран СНГ, повторяющая правило Основ 1991 г.

Содержание п. 3 созвучно материально-правовым предписаниям ст. 174 ГК РФ о последствиях ограничения полномочий на совершение сделки и, по существу, является их отражением в коллизионном праве (специальные материально-правовые правила в отношении сделок, совершенных с превышением полномочий, сформулированы также в других статьях ГК РФ: п. 1 ст. 72 для полного товарищества, ст. 84 для товарищества на вере, п. 3 ст. 1044 для договора простого товарищества).

Следует иметь в виду, что в п. 3 ст. 1202 ГК РФ говорится не о любом ограничении полномочий на совершение сделки, а об ограничении полномочий, неизвестном праву страны, в которой органом или представителем юридического лица совершена сделка.