74. Реструктуризация как способ управления стоимостью бизнеса: виды, законодательное регулирование.

Процесс реструктуризации можно определить как обеспечение эффективного использования производственных ресурсов, приводящее к увеличению стоимости бизнеса.

В рамках существенных преобразований, направленных на перестройку бизнеса, выделяют два основных направления, такие как:

• реструктуризация с финансовой позиции: приспособление структуры ресурсов к новым ценам и условиям ограниченности, а также изменение структуры производства в соответствии с конкурентными преимуществами и спросом. Она может также включать организационные изменения фирм, выражающиеся в их разделении на более мелкие единицы или в создании новых комбинаций;

• организационная реструктуризация предприятия – процесс реорганизации и оптимизации элементов или всей системы финансово-хозяйственной деятельности с целью повышения эффективности.

Причины реструктуризации:

1. наличие стоимостного разрыва;

2. получение конкурентных преимуществ за счет реорганизации;

3. повышение инвестиционной привлекательности.

1.Стратегическое:

=расширение (слияние, присоединение)

=Сокращение (разделение, выделение)

=Преобразование

2.Реорганизация в случае несостоятельности

3Предотвращающая угрозу захвата

Направления реструктуризации

Слияние в РФ - реорганизация юридических лиц, при которой права и обязанности каждого из них переходят ко вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

Слияние за рубежом - любое объединение хозяйствующих субъектов, в результате которого образуется единая экономическая единица из двух или более ранее существовавших структур (в РФ это включает и присоединение)

Поглощение компании - взятие одной компанией другой под свой контроль, управление ею с приобретением абсолютного или частичного права собственности на нее. Поглощение компании зачастую осуществляется путем скупки всех акций предприятия на бирже, означающей приобретение этого предприятия.

Присоединением общества в РФ признается прекращение деятельности одного или нескольких обществ с передачей ему всех прав и обязанностей другому обществу.

Законодательство:

• ФЗ № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»;

• ФЗ № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»;

• ФЗ № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг»;

• Антимонопольное законодательство (Федеральный закон № 135-ФЗ «О защите конкуренции» и нормативно-правовые акты ФАС)

Особое внимание хотелось бы уделить требованиям антимонопольного законодательства, в соответствии с которым компании должны удовлетворять следующим условиям:

• в обмене с обеих сторон участвуют только обыкновенные акции;

• запрещены условные платежи;

• компания, участвующая в сделке должна иметь опыт работы, как

самостоятельная организация не менее двух лет;

• поглощаемая компания не должна избавляться от значительной

доли активов в течение двух лет;

• для принятия финансовых решений требуется согласие не менее 2/3 акционеров.

При стратегическом направлении целью расширения является увеличение стоимости акционерного капитала в результате следующих действий:

• приобретение действующих предприятий (создание новой компании более длительное и трудоемкое занятие, нежели приобретение контроля над уже действующей);

• получение управленческих, производственных и технологических выгод в случае объединения различных компаний («эффект дополнения», в случае, если система восполняет недостающие элементы); возможность диверсифицировать и снизить совокупный риск при объединении компаний различного профиля деятельности;

• реализация конкурентных преимуществ в результате упрочнения позиции объединенной компании на рынке;

• получения синергетического эффекта, который возникает в том случае, если свойства системы в целом превосходят простую сумму свойств отдельных ее элементов.

  В России реорганизация акционерного общества может быть осуще­ствлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования (в соответствии с Законом «Об акционерных обществах»).

Слиянием обществ признается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с пре­кращением деятельности последних. Общества, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии, в котором определяются порядок и усло­вия слияния, а также порядок конвертации акций каждого общества в ак­ции и (или) иные ценные бумаги нового общества. Вопрос о реорганиза­ции общества в форме слияния выносится на решение общего собрания акционеров обществ, участвующих в слиянии, выбирается Совет директо­ров вновь возникающего общества.

Присоединением общества признается прекращение деятельности одного или нескольких обществ с передачей всех прав и обязанностей другому обществу. Общества, осуществляющие объединение, заключают договор, в котором определяют порядок и условия присоединения, а также порядок конвертации акций присоединяемого общества. Вопрос о реорганизации в форме присоединения и об утверждении выносится на решение общего собрания акционеров. Все права и обязанности присоединяемого обще­ства переходят к присоединяющему.

Разделением акционерного общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам. Совет директоров реорганизуемого в форме разделения общества выно­сит на решение общего собрания акционеров вопрос о реорганизации об­щества в форме разделения, порядке и условиях этой реорганизации и в порядке конвертации акций реорганизуемого общества в акции и (или) иные ценные бумаги создаваемых обществ. При разделении общества все его права и обязанности переходят к двум или нескольким вновь создаваемым обществам в соответствии с разделительным балансом.

Выделением общества признается создание одного или нескольких об­ществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого обще­ства без прекращения последнего. Совет директоров реорганизуемого в форме выделения общества выносит на решение общего собрания акци­онеров вопрос о реорганизации общества в форме выделения, порядке и об условиях осуществления выделения, о создании нового общества, воз­можности конвертации акций общества в акции и (или) иные ценные бумаги выделяемого общества и порядке такой конвертации, об утверж­дении разделительного баланса. При выделении из состава одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанно-стей реорганизованного в форме выделения общества в соответствии с раз­делительным балансом.

При преобразовании общества в общество с ограниченной ответствен­ностью или в производственный кооператив к вновь возникшему юриди­ческому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного об­щества в соответствии с передаточным актом.

Вторая причина поиска факторов внешнего развития предприятия — реорганизация предприятий неплатежеспособных, банкротов или предпри­ятий, которые столкнулись с серьезными проблемами.