50.Способи припинення юридичної особи.

Припинення юридичної особи – це завершення її існування як самостійного суб‘єкта права. Внаслідок припинення юридична особа «щезає» зовсім або видозмінюється.

Виділяються два способи припинення юридичної особи:

1) ліквідація – коли внаслідок припинення у юридичної особи немає правонаступників.

2) реорганізація – спосіб припинення з правонаступництвом прав та обов‘язків реорганізованої юридичної особи.

Реорганізація відбувається п‘ятьма способами:

Злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи

Злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням її учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а в передбачених законом випадках — за рішенням суду або відповідних органів дер­жавної влади.

Законом може бути передбачено одержання згоди відповідних органів державної влади на припинення юридичної особи шляхом злиття або приєднання.

Відповідно до п. 1 ст. 107 ЦК України кредитор юридичної осо­би, що припиняється, може вимагати від неї припинення або до­строкового виконання зобов'язання та відшкодування збитків. Піс­ля закінчення строку для пред'явлення вимог кредиторами та задо­волення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (злиття, приєднання) або розподільчий баланс (поділ), які мають містити положення про правонаступництво щодо всіх зобов'язань юридичної особи, що припиняється, щодо всіх її кредиторів та боржників, враховуючи зобов'язання, які оспорюють­ся сторонами.

Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються уча­сниками юридичної особи або органом, що прийняв рішення про її припинення.

Нотаріально посвідчені копії передавального акта та розподіль­чого балансу передаються до органу, який здійснює державну реєст­рацію, як за місцем реєстрації юридичної особи, що припиняється, так і за місцем реєстрації юридичної особи-правонаступника.

Порушення цих правил є підставою для відмови у державній ре­єстрації припинення юридичної особи та створюваних юридичних осіб-правонаступників.

Якщо правонаступниками юридичної особи є кілька юридичних осіб і точно визначити правонаступника юридичної особи, що при­пинилася, неможливо, юридичні особи-правонаступники солідарно відповідають перед кредиторами юридичної особи, яка припинила існування.

Виділом юридичних осіб є перехід за розподільчим балансом ча­стини майна, прав та обов'язків юридичної особи до однієї або кіль­кох створюваних нових юридичних осіб (ст. 109 ЦК України). При виділі юридична особа, з якої він провадився, не припиняє своєї діяльності.

До виділу застосовуються за аналогією положення частин 1, 2 та 4 ст. 105 і положення статей 106, 107 ЦК України, а саме про: обов'язки юридичної особи, що прийняла рішення про виділ, крім передачі повноважень щодо управління юридичною особою; поря­док прийняття рішень про виділ; порядок виконання зобов'язань кредиторів; процедуру складання передавального акта тощо.

Перетворенням юридичної особи є зміна її організаційно-право­вої форми. У цьому разі до нової юридичної особи переходить усе май­но, усі права та обов'язки попередньої юридичної особи (ст. 108 ЦК України). Найбільш масове перетворення одних юридичних осіб на ін­ші провадилось у процесі приватизації державних та комунальних підприємств у господарські товариства, а також корпоратизації дер­жавних підприємств, тобто їх перетворення в акціонерні товариства.

Ліквідація юридичної особи — це повне припинення юридичної особи без виникнення правонаступництва.

Відповідно до ст. 110 ЦК України юридична особа ліквідується:

1. за рішенням її учасників або органу юридичної особи, уповно­важеного на це установчими документами, в тому числі у зв'язку із закінченням строку, на який було створено юридичну особу, досяг­ненням мети, для якої її створено, а також в інших випадках, пе­редбачених установчими документами;

2. за рішенням суду про визнання судом недійсною державної реєст­рації юридичної особи через допущені при її створенні порушення, які не можна усунути, а також в інших випадках, передбачених законом.

Вимога про ліквідацію юридичної особи на підставах, зазначе­них у п. 2 ч. 1 ст. 110 ЦК України, може бути пред'явлена до суду органом, що здійснює державну реєстрацію, а також учасником юридичної особи. Інші особи, наприклад кредитори юридичної осо­би, не мають права пред'являти позов про її ліквідацію.

Рішенням суду про ліквідацію юридичної особи на її учасників або орган, уповноважений установчими документами приймати рішення про ліквідацію юридичної особи, можуть бути покладені обов'язки щодо проведення ліквідації юридичної особи.

Якщо вартість майна юридичної особи є недостатньою для задово­лення вимог кредиторів, юридична особа може ліквідуватися лише у порядку, передбаченому законодавством про неспроможність, а саме Законом України з ініціативи власників банку;

1. з ініціативи Національного банку України (у тому числі за за­явою кредиторів).

51 Права та обов’язки учасників підприємницьких товариств.

Майнові права та обовязки учасників товариств.

Учасники господарських товариств мають наступні майнові обовязки:

А) Внести внесок в статутний фонд у розмірі і порядку, передбаченому установчими документами. Щодо товариств з обмеженою відповідальністю передбачено, що до моменту державної реєстрації необхідно внести не менше 30% внеску в статутний фонд, а решта на протязі 1 року, якщо інше не передбачено установчими документами. Акціонери ЗАТ до моменту реєстрації повинні оплатити не менше 50% належних їм акцій.

Б) Вносити додаткові внески.

Майнові права:

А) Отримувати частину прибутку від діяльності юридичної особи (в акціонерних товариствах - дивідент). Частина прибутку, що підлягає розподілу між учасниками визначається вищим органом управління.

Б) Одержати частину майна, що залишилося у разі ліквідації після розрахунку з усіма кредиторами;

В) Вийти з товариства й отримати частину майна товариства, пропорційну внеску в статутний фонд;

Г) Відступити свою частку (її частину) іншим учасниками цього ж товариства, а якщо інше не передбачено установчими документами, то і третім особам.

3. Організаційні права та обовязки.

Організаційні права:

А) Брати участь в управлінні. Це право реалізується шляхом участі засновників (учасників) в роботі вищих органів управління. При цьому кожен з учасників має право голосу. Кількість голосів визначається:

· в господарських товариствах - розміром частки в статутному фонді;

· в акціонерних товариством - кількістю акцій, за принципом: одна акція - один голос;· в неприбуткових організація всі члени мають один голос.Б) отримувати інформацію про діяльність товариства;

В) оскаржити рішення органів управління юридичної особи;

Організаційні обовязки:

А) Виконувати рішення вищих органів управління. У разі систематичного невиконання рішень зборів учасників, наприклад, учасник може бути виключений з товариства за одностайним рішенням зборів учасників.

Б) Не розголошувати комерційну таємницю і конфідеційну інформацію про діяльність юридичної особи.