Тема 6. Юридические лица как субъекты гражданского права

1. Понятие и признаки юридического лица. Многообразие подходов к сущности юридического лица.

2. Правоспособность и дееспособность юридического лица. Виды правоспособности юридического лица: общая, специальная, исключительная.

3. Способы индивидуализации юридического лица: место нахождения, наименование; товарный знак; наименование мест происхождения товаров. Значение способов индивидуализации юридического лица.

4. Органы юридического лица: понятие и виды.

5. Правовое положение филиалов и представительств юридического лица. Соотношение правового статуса филиала и представительства. Полномочия руководителя филиала и представительства: объём и порядок удостоверения.

6. Способы образования юридического лица. Порядок образования юридического лица. Порядок образования отдельных видов юридических лиц (кредитные организации, государственные унитарные предприятия и т.п.).

7. Порядок формирования уставного капитала юридического лица.

8. Юридическая характеристика и содержание учредительных документов.

9. Порядок прекращения деятельности юридического лица. Правовое регулирование несостоятельности (банкротства). Исключение юридического лица из ЕГРЮЛ.

10. Способы реорганизации юридического лица. Порядок правопреемства при реорганизации юридического лица. Гарантии прав кредиторов.

11. Хозяйственные товарищества: понятие, виды.

12. Правовое положение хозяйственных обществ. Сравнительный анализ открытого акционерного общества и закрытого акционерного общества.

13. Правовое положение государственных (муниципальных) унитарных предприятий.

14. Правовое положение некоммерческих организаций.

15. Дочерние и зависимые общества.

Вопросы для самоконтроля:

1. Наличие у организации баланса или сметы является признаком юридического лица?

2. Какое значение имеет уставный (складочный) капитал юридического лица?

3. Что такое юридическое лицо публичного права?

4. В чём особенности правоспособности юридического лица?

5. Назовите виды правоспособности юридического лица. Какое значение имеет приобретение юридическим лицом лицензии на осуществление определённых видов деятельности?

6. дайте понятие производственной (товарной) марки. Является ли она средством индивидуализации юридического лица?

7. Как определяется место нахождения юридического лица?

8. Назовите виды органов юридического лица.

9. Филиалы и представительства являются юридическими лицами? Почему?

10. Назовите основные способы образования юридического лица. Приведите примеры на каждый способ.

11. В чём разница между уставом и учредительным договором юридического лица?

12. Назовите признаки банкротства юридического лица. Как соотносятся понятия несостоятельности и банкротства юридического лица?

13. Как гарантируются права кредиторов реорганизуемого юридического лица?

14. В чём разница между хозяйственными товариществами и обществами? Между коммерческими и некоммерческими организациями?

15. Относятся ли дочерние и зависимые общества к организационно-правовым формам юридического лица?

16. В чём особенности правового статуса ГУП и МУП?

Нормативные акты и постановления высших судебных инстанций:

1. Федеральный закон «О государственных (муниципальных) унитарных предприятиях» от 14.11.1002 г. № 161-ФЗ // Российская газета. -2002. - 3 декабря.

2. Федеральный закон «О жилищных накопительных кооперативах» от 30.12.2004 № 215-ФЗ // Собрание законодательства РФ. - 2005. - № 1 (часть 1). - Ст. 41.

3. Закон РФ «О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в РФ» от 19.06.1992 г. № 3085-1 // Ведомости Съезда народных депутатов РСФСР и Верховного Совета РСФСР. - 1992. - № 30.

4. Федеральный закон «Об общественных объединениях» от 19.05.1995. № 82-ФЗ // СЗ РФ. - 1995. - №21.

5. Федеральный закон «О сельскохозяйственной кооперации» от 08.12.1995 г. № 193-ФЗ // СЗ РФ. - 1995. - № 50.

6. Федеральный закон «О благотворительной деятельности и благотворительных организациях» от 11.08.1995 г. № 135-ФЗ // СЗ РФ. - 1995. - № 33.

7. Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 24.11.1995 г. № 208-ФЗ (в ред. от 27.02.2003 N 29-ФЗ) // СЗ РФ. - 1996. - № 1.

8. Федеральный закон «О некоммерческих организациях» от 8.12.1995 г. № 7-ФЗ (в ред. ФЗ от 8.07.99. № 140-ФЗ) // СЗ РФ. - 1999. - № 28.

9. Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 8.08.2001 г. № 129-ФЗ // СЗ РФ. - 2001. - № 33. - Ст. 3431.

10. Федеральный закон «О производственных кооперативах» от 08.05.1996 г. № 41-ФЗ // СЗ РФ. - 1996. - № 20.

11. Федеральный закон «О кредитных потребительских кооперативах граждан» от 07.08.2001 г. № 117-ФЗ // СЗ РФ. - 13.08.2001. - №33 (часть I), - Ст. 3420.

12. Федеральный закон «О банках и банковской деятельности» от 02.12.1990 г. № 17-ФЗ // СЗ РФ. - 1996. - № 6.

13. Федеральный закон «О свободе совести и религиозных объединениях» от 26.09.1997 г. // СЗ РФ. - 1997. - № 39.

14. Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» 14.01.1998 г. № 14-ФЗ // Российская газета. – 1998. - 17 января.

15. Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ // СЗ РФ. - 2002. - № 43. - Ст. 4190.

16. Федеральный закон «О садоводческих, огороднических и дачных некоммерческих объединениях граждан» от 15.04.1998. № 66-ФЗ // СЗ РФ. -1998. - № 16.

17. Федеральный закон «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» от 19.07.1998 г. № 115-ФЗ // СЗ РФ. - 1998. - № 30.

18. Федеральный закон «Об адвокатской деятельности и адвокатуре в Российской Федерации» от 31.05.2002 г. № 63-ФЗ //СЗ РФ. – 2002. - № 23. - Ст. 2102.

19. Федеральный закон «О лицензировании отдельных видов деятельности» от 8.08.2001 г. № 128-ФЗ // СЗ РФ. - 2001. - № 51. - Ст. 4857.

20. Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций» от 25.02.1999 г. № 40-ФЗ // Российская газета. - 1999. – 04 марта. - № 41-42.

21. Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» от 18.11.2003 г. № 19 // Вестник ВАС РФ. – 2004. - № 1.

22. Постановление Пленума ВАС РФ «О некоторых вопросах практики применения федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 15.12.2004 г. № 29 // Хозяйство и право. - 2005. - № 2.

23. Информационное письмо Президиума ВАС РФ «Обзор практики разрешения споров, связанных с ликвидацией юридических лиц (коммерческих организаций)» от 13.01.2000 г. № 50 // Вестник ВАС РФ. – 2000. - № 3.

24. Информационное письмо Президиума ВАС РФ «О рассмотрении исков, вытекающих из деятельности обособленных подразделений юридических лиц» от 14.05.1998 г. № 34 // Вестник ВАС РФ. – 1998. - № 7.

25. Постановление Пленума Верховного суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 г «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» // Вестник ВАС РФ. – 2000. - № 4.

26. Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 17.01.2006 г. № 100 «О некоторых особенностях, связанных с применением ст. 21.1. ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» // Хозяйство и право. – 2006. - № 4.

27. Постановление Пленума ВАС РФ № 21 от 22.06.2006 г. «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с участием государственных и муниципальных учреждений, связанных с применением ст. 120 ГК РФ» /Документ опубликован не был.

Литература:

1. Анохин, В. Субсидиарная ответственность собственника по долгам учреждений (организаций). /В.Анохин // Хозяйство и право. - 2003. - № 4.

2. Горлов, В. Правовое положение участников общества с ограниченной ответственностью. /В.Горлов // Хозяйство и право. - 2000. - № 7.

3. Грешников, И.П. Субъекты права: юридическое лицо в праве и законодательстве. /И.П.Грешников. - СПб., 2002.

4. Дуканов, С. Аннулирование государственной регистрации как основание для ликвидации юридического лица. /С.Дуканов // Хозяйство и право. - 2002. - № 7.

5. Дивер, Е.П. Проблемные вопросы защиты прав кредиторов при реорганизации юридического лица. /Е.П.Дивер // Юридический мир. - 2002. - № 6.

6. Емилин, А.В. Проблемы классификации видов правоспособности и дееспособности юридических лиц в российском гражданском праве. /А.В.Емилин // Юрист. - 2000. - № 3.

7. Ершова, И.В. Проблемы правового режима государственного имущества в хозяйственном обороте. /И.В.Ершова. - М., 2001.

8. Карномазов, А.И. Право учреждения на самостоятельное распоряжение имуществом. / А.И.Карномазов // Юрист. - 2002. - № 7.

9. Кашковский, О.П. О критериях разграничения коммерческих и некоммерческих организаций. /О.П.Кашковский // Юрист. - 2000. - № 5.

10. Косякова, Н.И. Правовое положение государственных предприятий. /Н.И.Косякова // Журнал российского права. - 2000. - № 5/6.

11. Комментарий к федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» (постатейный) / отв.ред. В.В.Залесский. - М., 1998.

12. Коммерческое право / под ред. В.Ф.Попондопуло. - СПб, 2007.

13. Кудрявцева, Г.А. Предпринимательская деятельность некоммерческих организаций: проблемы правоприменения. /Г.А.Кудрявцев // Юридический мир. - 2002. - № 3.

14. Коровайко, А. Юридические гарантии прав и интересов кредиторов реорганизуемых хозяйственных обществ. /А.Коровайко // Хозяйство и право. - 2000. - № 7.

15. Орлов, А.В. Достоинства, недостатки, ошибки и неурегулированные вопросы федерального закона «Об общественных объединениях». /А.В.Орлов // Юрист. - 2000. - № 6.

16. Петникова, О. Некоторые особенности осуществления прав участников из общества с ограниченной ответственностью. /О.Петникова // Адвокат. - 2000. - № 3.

17. Голофеев, В. Содержание и структура фирменных наименований субъектов предпринимательства. /В.Голофеев // Хозяйство и право. - 2000. - № 4.

18. Рабинович, А. Некоммерческие партнёрства: особенности и возможности. /А.Рабинович // Хозяйство и право. - 1999. - № 2-3.

19. Сарбаш, С. Исключение из реестра недействующих юридических лиц. /С.Сарбаш // Хозяйство и право. - 2005. - № 11.

20. Степанов, Д. Общества с ограниченной ответственностью: законодательство и практика. /Д.Степанов // Хозяйство и право. - 2000. - № 12.

21. Степанов, Д. Правовая природа устава юридического лица. /Д.Степенов // Хозяйство и право. - 2000. - № 6.

22. Утка, В. Выход и исключение участника из общества с ограниченной ответственностью. /В.Утка // Хозяйство и право. – 2000. - № 2.

23. Цепов, Г.В. Понятие органа юридического лица по российскому законодательству. /Г.В.Цепов // Правоведение. - 1998. - № 3.

24. Шичанин, А.В., Гривков, О.Д. Тенденции развития института «юридические лица» в российском гражданском законодательстве. Проблемы поиска баланса интересов юридического лица, его участников и кредиторов. /А.В.Шичанин, О.Д.Гривков // Адвокат. - 2000. - № 2.

Задача 1.

Мальцев, являясь совместно с Тихоновым, участником общества с ограниченной ответственностью с уставным капиталом 30 000 рублей, внёс в качестве вклада в уставный капитал компьютер, который ему был подарен на день рождения женой. Внесённый компьютер был оценён в 10 000 рублей.

Через год Мальцев решил выйти из общества с ограниченной ответственностью и потребовал возврата внесённого в качестве вклада в уставный капитал общества компьютера.

Тихонов отказался, ссылаясь на то, что за год стоимость компьютера уменьшилась, в силу чего уменьшилась и доля Мальцева. Кроме того, доля Мальцева в уставном капитале составляет 1/3, в силу чего Мальцев не имеет большинства голосов при решении вопроса на общем собрании участников о судьбе переданного имущества.

Какими нормативными документами регулируется деятельность обществ с ограниченной ответственностью?

Можно ли внести компьютер в качестве вклада в уставный капитал, при этом оценив его в 10 000 рублей?

Вправе ли Мальцев требовать передачи ему компьютера?

Вправе ли Тихонов ему отказать по указанным выше основаниям?

Задача 2.

Между ЗАО и ООО был заключен договор подряда, по которому работы были выполнены и подписаны акты приёмки-передачи работ. Между сторонами возник спор о стоимости выполненных работ. Не достигнув согласия, стороны обратились в суд.

В суде ООО (ответчик) пояснил, что акты приёмки были подписаны директором ООО, однако в актах отсутствует подпись главного бухгалтера, который, согласно внутренним документам ООО, должен визировать любые документы, оформляющие передачу материальных ценностей. В силу этого, по мнению ООО, акты были подписаны неуполномоченным лицом и не имеют юридического значения.

Кем является директор ООО? Как удостоверяются его полномочия?

Кто прав в этом споре?

Задача 3.

Детский сад «Какаду» обратился за юридической консультацией в связи с возникшими разногласиями по распоряжению имуществом, находящимся в оперативном управлении учреждения.

Согласно Уставу, детский сад, являясь муниципальным учреждением, обладал на праве оперативного управления зданием детского сада с прилегающими помещениями.

Для оказания дополнительных образовательных услуг детям, посещающим детский сад, возникла необходимость сдавать в аренду неиспользуемые детским садом помещения.

В этой связи возникли вопросы:

1. Может ли учреждение по собственной инициативе сдать данное помещение в аренду?

2. Кто будет являться арендодателем по договору аренды?

3. Куда будет поступать арендная плата?

Дайте мотивированный письменный ответ на поставленные вопросы в виде заключения по правовым вопросам.

Каким статусом обладает учреждение?

Задача 4.

Надежда Королёва решила организовать предпринимательскую деятельность по оказанию услуг питания населению. Она планировала организовать сеть кафе под названием «Надежда».

Являясь единственным учредителем общества с ограниченной ответственностью, она обратилась в регистрирующий орган с целью регистрации юридического лица – ООО «Юность». Однако в регистрации ей было отказано по следующим основаниям:

1. Название юридического лица должно совпадать с названием сети кафе, которое планирует создать н.Королёва.

2. В городе уже имеется сеть ресторанов быстрого питания с таким же названием «Надежда».

3. Королёва не может быть единственным учредителем общества с ограниченной ответственностью, поскольку для осуществления предпринимательской деятельности одним лицом законом предусмотрена другая форма – в качестве индивидуального предпринимателя.

Королёва обжаловала решение регистрирующего органа в суд.

Может ли Королёва обжаловать данное решение?

Каковы основания для отказа в государственной регистрации юридического лица?

Каково должно быть решение суда?

Задача 5.

Предприниматель для создания сети закусочных решил организовать общество с ограниченной ответственностью «Russian Food» («Рашн Фуд»). В уставе было указано полное и сокращённое наименование ООО «Рашн Фуд» - «РФ».

В регистрации общества было отказано, поскольку использование наименования «Россия», «Российская Федерация» и производных от них, в наименованиях коммерческих организаций не допускается.

Оцените ситуацию. Какие ограничения существуют при использовании указанных слов в наименованиях юридических лиц?

Задача 6.

Участниками общества с ограниченной ответственностью было принято решение о ликвидации юридического лица, назначен ликвидатор, который начал осуществлять ликвидацию юридического лица путём банкротства. В ЕГРЮЛ была внесена запись о том, что юридическое лицо находится в стадии ликвидации.

В процессе судебного разбирательства участники приняли решение о сохранении деятельности юридического лица.

Возможно ли, приняв решение о прекращении деятельности юридического лица, принять обратное решение? Какова в этом случае будет судьба дела о банкротстве и записи в ЕГРЮЛ? Разрешите ситуацию по существу.

Задача 7.

В арбитражный суд обратилось ООО «Радуга» с требованием о взыскании денежного долга с ОАО «Металлика». В суд также обратилось ООО «Нефтепродукт», которое требовало от суда привлечь его в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, поскольку согласно решению собрания акционеров ОАО «Металлика», функции единоличного органа ОАО переданы ООО «Нефтепродукт» как управляющей компании.

Правомерны ли требования ООО «Нефтепродукт»?