Общество с ограниченной ответственностью и общество с дополнительной ответственность

КРИТЕРИИ

Общество с ограниченной ответственностью

Общество с дополнительной ответственностью

Определение организационной формы

Обществом с ограниченной ответственностью (далее - общество) признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества (ст.2 п.1 закона об ООО).

Обществом с дополнительной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники такого общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов, определяемом учредительными документами общества (ст. 95 п.1 ГК РФ).

Учредители, количество учредителей

Участниками могут быть граждане и юридические лица. Законом может быть запрещено или ограничено участие отдельных категорий граждан (абз. 5 п. 4 ст. 66 ГК РФ).

Количество участников может быть от 1 до 50 (ст.7 п. 3 закона об ООО).

Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками обществ, если иное не установлено федеральным законом.

Общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. Общество может впоследствии стать обществом с одним участником.

Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Минимальный размер уставного капитала

Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.

Размер уставного капитала общества установлен в твердой сумме и должен быть не менее чем 10 000 (Десять тысяч) рублей (ст. 14 п. 1 закона об ООО).

Учредительные документы

Единственным учредительным документом Обществ с ограниченной ответственностью, является устав, утверждаемый учредителями (ст. 11 п.5 закона об ООО).

Порядок создания общества определяется в договоре (который не является учредительным документом) об учреждении общества с ограниченной ответственностью.

Органы управления

Высший орган управления – общее собрание участников (ст.32 п.1 закона об ООО).

Уставом может быть предусмотрено образование совета директоров (Наблюдательного совета) (ст.32 п.2 закона об ООО).

Исполнительный орган общества может быть единоличным (генеральный директор, президент и другие) или коллегиальным (правления, дирекции и других) (ст.40 п.1, ст. 41 п.1 закона об ООО).

Ревизионная комиссия (ревизор) общества избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества (ст.47 п.1закона об ООО).

Ответственность

1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом (ст.3 п. 1 закона об ООО)

2. Общество не отвечает по обязательствам своих участников (ст.3 п.2 закона об ООО)

3. В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам (ст.3 п.3 закона об ООО).

1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

2. Общество не отвечает по обязательствам своих участников.

3. Участники общества с дополнительной ответственностью солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов, определяемом учредительными документами общества (п. 1 ст. 95 части первой ГК РФ).

Отчуждение доли

Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки и подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение установленной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность (п.1 ст. 21 закона об ООО).

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества. Установлено, что доля переходит к приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников не предусмотрено иное

Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи (п.5 ст. 21 закона об ООО). При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Порядок и последствия выхода участника из общества

Участник ООО вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом.

Выходящему участнику выплачивается стоимость его доли в уставном капитале.

Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, и выход единственного участника общества из общества не допускаются (п.1 ст. 26 Закона об ООО, ст. 94 ГК РФ).

Распределение прибыли общества между участниками общества

Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества (ст. 28 п.1 закона об ООО).

Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества (ст. 28 п.2 закона об ООО).

Наименование

Фирменное наименование должно содержать наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью»

Фирменное наименование должно содержать наименование общества и слова «с дополнительной ответственностью».