§5. Органы, учредительные документы, наименование и местонахождение юридического лица

Органом является часть юридического лица, которая формирует и выражает во вне его волю. Именно через свои органы юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности (п.1 ст. 53 ГК РФ). Состав органов и их компетенция определяется законом, иными правовыми актами и учредительными документами, а порядок назначения (избрания) – законом и учредительными документами.

Классификация органов юридического лица

По порядку формирования или способу приобретения полномочий:

- выборные (например, Совет директоров акционерного общества);

- назначаемые (например, директор государственного унитарного предприятия).

По характеру полномочий и задач:

- руководящие (например, общее собрание акционеров в акционерном обществе);

- иные структурные органы (например, кредитный комитет в коммерческом банке).

По числу входящих в них, принимающих решение и несущих ответственность должностных лиц:

- единоличные (например, председатель Совета директоров акционерного общества);

- коллегиальные (например, общее собрание акционеров в акционерном обществе).

По срокам деятельности:

- постоянные;

- временные (с ограничением срока деятельности – например, директор в акционерном обществе).

В предусмотренных законом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников (п.2 ст. 53 ГК РФ) или представителей, отличных от его органов и участников.

П.3 ст. 53 ГК РФ определяет, как должен действовать орган юридического лица и каковы последствия нарушения им своих обязанностей. Действия органа должны быть осуществлены, во-первых, в интересах юридического лица, во-вторых, добросовестно, и, в-третьих, разумно. При этом в силу п.3 ст. 10 ГК РФ добросовестность и разумность действий органа предполагается.

Учредительными документами юридического лица являются устав и учредительный договор. В случаях, предусмотренных законом, юридическое лицо, не являющееся коммерческой организацией, может действовать на основании общего положения об организациях данного вида (ч.1 ст.52 ГК РФ).

Содержание учредительных документов юридического лица

Наименование юридического лица служит необходимым средством их индивидуализации, позволяя тем самым отличить одно из них от другого. Ст. 54 ГК РФ устанавливает два требования к наименованию. Первое – общее: в наименовании должна быть предусмотрена организационно-правовая форма юридического лица (например, ООО, ОАО). Второе относится только к организациям, на которые распространяется принцип специальной правоспособности, - необходимо определить характер деятельности организации (например, «Государственное внешнеторговое предприятие», «Общество защиты животных»).

Юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, должно иметь фирменное наименование. Фирменное наименование юридического лица составляет объект исключительного права на его использование в качестве индивидуализации любым не противоречащим закону способом, в том числе путем указания его на вывесках, бланках, в счетах и иной документации, в объявлениях и рекламе, на товарах или упаковках (ст. 1474 ГК РФ). Фирменное наименование должно содержать указание на его организационно-правовую форму и собственно наименование организации, которое не может состоять только из слов, обозначающих род деятельности. Требования к содержанию фирменного наименования и исключительному праву его использования установлены ст. ст. 1473-1476 ГК РФ.

Право на определенное фирменное наименование возникает с момента его регистрации. Регистрация фирменного наименования осуществляется одновременно с государственной регистрацией самого юридического путем внесения данных о фирменном наименовании в единый государственный реестр юридических лиц.

Целям индивидуализации юридических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность, наряду с фирменным наименованием служат также средства индивидуализации их товаров, работ, услуг (товарный знак и знак обслуживания). Индивидуализация товаров, работ и услуг в гражданском обороте обеспечивается путем закрепления за правообладателем исключительного права их использования. Режим данных объектов регламентируются ст.ст. 1477-1484 ГК РФ и устанавливается для отличия товаров, работ и услуг одних лиц от однородных товаров, работ и услуг других лиц.

Юридическое лицо должно иметь официальное местонахождение («юридический адрес»), которое определяется местом его государственной регистрации (п.2 ст. 54 ГК РФ) и обязательно указывается в его учредительных документах. Место нахождения юридического лица имеет ключевое значение при решении ряда вопросов материального и процессуального права. Так, в частности, местом, в котором должно быть исполнено обязательство, в зависимости от характера последнего признается место нахождения кредитора или место жительства должника (ст. 316 ГК РФ). Место нахождения юридического лица определяет, какой именно суд вправе разрешать конкретный спор (общее правило о подсудности гражданских дел состоит в том, что споры разрешаются по месту нахождения юридического лица – ответчика) и др.