Глава 5. Особенности наследования отдельных видов имущества

§ 1. Наследование прав, связанных с участием

в хозяйственных товариществах, обществах

и производственных кооперативах

Общий принцип наследования долей, паев в хозяйственных товариществах и обществах, а также в производственных кооперативах установлен в ст. 1176 ГК. В соответствии с п. 1 указанной статьи в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

В п. 2 этой же статьи установлено, что в состав наследства вкладчика товарищества на вере входит его доля в складочном капитале этого товарищества. Наследник, к которому перешла эта доля, становится вкладчиком товарищества на вере. А в п. 3 сказано, что в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества.

Если в соответствии с ГК, другими законами или учредительными документами товарищества или общества или производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном к указанному случаю правилами ГК, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

Исключение из вышеупомянутого правила составляют товарищества на вере и акционерные общества. Как отмечено выше, в соответствии с п. 2 и п. 3 ст. 1176 ГК наследники, принявшие в качестве наследства доли в складочном капитале товарищества на вере либо акции в акционерном обществе, автоматически становятся соответственно вкладчиками либо акционерами и согласия других участников им не нужно.

Таким образом, при наследовании долей, паев, акций в хозяйственных обществах, товариществах и производственных кооперативах возможно два варианта развития событий. В первом случае наследник не только наследует долю, пай и т.д., но и автоматически становится участником (членом) данного товарищества, общества или производственного кооператива. Во втором случае наследник получает стоимость унаследованного им права на долю, пай и т.д., а что касается участия, то необходимо получение согласия других участников, а в отдельных случаях необходимо быть зарегистрированным в качестве индивидуального предпринимателя.

Следует отметить, что в случае участия гражданина в организации, в отношении которой у него не имеется каких-либо имущественных прав (например, политических партиях), наследственные правоотношения не возникают.

Более подробная регламентация наследования долей, паев в хозяйственных обществах, товариществах и производственных кооперативах содержится в других нормах ГК, а также в специальном законодательстве. Однако отдельные Законы ("О производственных кооперативах", "О сельскохозяйственной кооперации") упорядочивают вопросы наследования не полностью, вследствие чего некоторые важные вопросы наследования (например, сроки и порядок выплаты наследникам стоимости доли имущества наследодателя и другие) остаются открытыми. Так, Федеральным законом "О сельскохозяйственной кооперации", предусматривающим различный статус ассоциированных и обычных членов кооператива, не затрагивается вопрос о наследовании после смерти ассоциированного члена кооператива, и на их наследников распространяется общий порядок: наследники ассоциированных членов наследуют паевой взнос и вправе войти в состав членов кооператива (в данном случае в состав ассоциированных членов кооператива) в том же порядке, что и наследники обычных членов - в состав обычных членов кооператива: только с согласия общего собрания кооператива. Для наследников ассоциированных членов сельскохозяйственного кооператива такой порядок представляется нелогичным: статус ассоциированных членов (неучастие в хозяйственной деятельности кооператива, отсутствие права голоса и т.д.) аналогичен статусу коммандитистов (вкладчиков) в товариществе на вере. Личность ассоциированного члена, равно как и личность коммандитиста, не имеет значения для коммерческой организации (в данном случае - сельскохозяйственного кооператива), и это позволяет распространить на указанных лиц порядок наследования паевого взноса (вклада) без согласия общего собрания кооператива (товарищества на вере).

В случае смерти участника полного товарищества его доля наследуется на общих основаниях. В частности, ему выплачивается стоимость части имущества товарищества, соответствующей доле этого участника в складочном капитале, если иное не предусмотрено учредительным договором. По соглашению выбывающего участника с остающимися участниками выплата стоимости имущества может быть заменена выдачей имущества в натуре. Причитающаяся наследнику часть имущества товарищества или его стоимость определяется по балансу на момент смерти наследодателя. Наследник в пределах стоимости перешедшего к нему имущества несет ответственность по обязательствам товарищества перед третьими лицами, по которым отвечал бы выбывший товарищ. Наследник может вступить в полное товарищество только с согласия других участников (п. 2 ст. 78 ГК РФ).

При этом следует иметь в виду, что в соответствии с п. 1 ст. 69 ГК участники полного товарищества занимаются предпринимательской деятельностью и, следовательно, должны быть зарегистрированы в качестве индивидуальных предпринимателей. Соответственно, если последний таковым не является, то это препятствует тому, чтобы он стал участником полного товарищества.

В случае смерти вкладчика в товариществе на вере его доля в складочном капитале также наследуется на общих основаниях. Наследник может занять место вкладчика в товариществе на вере. При этом он несет риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах своей доли в складочном капитале. На наследование доли полного товарища в товариществе на вере распространяются правила наследования доли полного товарища в полном товариществе.

Наследуются и доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества (п. 6 ст. 93 ГК). Доли в уставном капитале общества входят в состав наследства и наследуются на общих основаниях согласно ст. 1176 ГК РФ, как и иное имущество, принадлежавшее наследодателю на праве собственности на день смерти.

Однако при этом необходимо исходить из того, что доля участника в уставном капитале ООО представляет собой не имущество в натуре, а является величиной условной, характеризующей объем прав, связанных с участием в обществе. Само имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), наравне с имуществом, произведенным и приобретенным хозяйствующим субъектом в процессе его деятельности, в соответствии с п. 1 ст. 66 и п. 3 ст. 213 ГК РФ принадлежит обществу на праве собственности.

Если же участники общества отказываются принять в свои ряды наследников, то в соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" (п. 7 ст. 21) доля умершего переходит к самому обществу. При этом общество обязано компенсировать наследнику действительную стоимость его доли в уставном капитале. Действительная стоимость доли в соответствии с действующим законодательством выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества. В случае если такой разницы недостаточно для выплаты участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительной стоимости его доли, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму (п. 3 ст. 26 Закона об ООО).

Смерть участника общества с ограниченной ответственностью приравнивается к выходу участника из общества, регулируемому ст. 26 указанного Закона. Отказ в согласии на переход доли влечет обязанность общества выплатить наследникам участника ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество на такую стоимость в порядке и на условиях, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества. В тех случаях, когда уставом предусмотрена необходимость получения согласия участников общества на переход доли по наследству, такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения в общество или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие общества либо от общества не получено письменного отказа в согласии. При этом общество обязано в течение одного года с момента перехода доли к обществу (если меньший срок не предусмотрен уставом) выплатить наследникам умершего члена общества действительную стоимость доли по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти общества либо с согласия наследников выдать им в натуре имущество такой же стоимости (п. 8 ст. 21 Закона об ООО).

Следует иметь в виду, что в соответствии с п. 7 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" до принятия наследником умершего участника общества наследства права умершего участника общества осуществляются, а его обязанности исполняются лицом, указанным в завещании, а при отсутствии такого лица - управляющим, назначенным нотариусом. На основании постановления нотариуса о назначении наследника доверительным управляющим общество с ограниченной ответственностью обязано предоставить ему финансовые документы для аудиторской проверки. После чего нотариус обязан выдать свидетельство о праве на наследство. Договор доверительного управления наследственным имуществом является частным случаем доверительного управления имуществом в целом. С учетом особенностей правового регулирования наследственных правоотношений заключает такой договор не собственник имущества (наследник), а в его интересах нотариус. Наследники являются выгодоприобретателями по данному договору. Если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном капитале хозяйственного общества, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус в соответствии со статьей 1026 Гражданского кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом. В случае, когда наследование осуществляется по завещанию, в котором назначен исполнитель завещания, права учредителя доверительного управления принадлежат исполнителю завещания (ст. 1173 ГК РФ).

Наследник, который унаследовал акции акционерного общества и соответственно стал участником акционерного общества, приобретает все права, которые вытекают из обладания этими акциями. Так, в частности, он приобретает право на получение дивидендов, право на получение так называемой ликвидационной стоимости и право на участие в управлении акционерным обществом (последнее право можно рассматривать как неимущественное). В состав наследства участника АО в соответствии с п. 3 ст. 1176 ГК РФ входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками АО. Учредительные документы всех АО (как открытого, так и закрытого типа) не могут устанавливать какие-либо ограничения для наследников, в том числе препятствовать наследникам в их стремлении стать полноправными акционерами данных обществ.

Тем не менее из этого общего правила есть исключение, установленное ст. 6 Федерального закона от 19 июля 1998 г. N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" - народное предприятие обязано выкупить акции умершего работника либо эти акции могут быть переданы другим работникам такого АО. Такие акции могут быть проданы наследникам (не являющимся акционерами такого АО) только с согласия самого АО. И в случае если наследнику отказано в согласии на переход к нему доли в уставном капитале АО (акционерного общества), то такой наследник вправе получить от соответствующей коммерческой организации действительную стоимость унаследованной доли (пая).

При определении размера действительной стоимости необходимо исходить из норм ГК РФ и из положений учредительных документов АО. При этом наследник вправе либо получить соответствующее своей доле имущество (например, товары, выпускаемые данным АО), либо вступить в число акционеров АО, либо получить от АО действительную стоимость унаследованных акций.

Одним из важнейших прав акционера является право на получение дивидендов. Порядок выплаты наследникам дивидендов, причитавшихся наследодателю, законодательством не установлен. Чаще всего дивиденды определяются и выплачиваются после окончания финансового года, то есть после окончательного расчета годовой прибыли предприятия. Учредительными документами юридического лица может быть предусмотрен и иной порядок. Так, например, могут начисляться и выплачиваться не только годовые, но и ежеквартальные (либо полугодовые) дивиденды (ст. 42 Федерального закона "Об акционерных обществах"). В таком случае наследодатель мог при жизни получить (либо не получить) начисленные ему квартальные (либо полугодовые) дивиденды. Окончательный размер причитающихся наследодателю дивидендов определяется в этом случае после составления годового отчета (то есть по окончании финансового года). Выплаченные же наследодателю при жизни ежеквартальные (полугодовые) дивиденды следует рассматривать как авансовую выплату и вычитать их из общего размера годовых дивидендов.

В случае смерти члена производственного кооператива его пай также переходит по наследству. При этом, если иное не предусмотрено уставом кооператива, наследник может быть принят в члены кооператива. В противном случае кооператив выплачивает наследнику стоимость пая умершего члена кооператива (п. 4 ст. 111 ГК РФ).