Добавил:
polosatiyk@gmail.com Опубликованный материал нарушает ваши авторские права? Сообщите нам.
Вуз: Предмет: Файл:

Лекции / Лекция 2 / 13_RAW_MATERIAL_SUPPLY_CONTRACT

.docx
Скачиваний:
100
Добавлен:
10.06.2017
Размер:
69.75 Кб
Скачать

RAW MATERIAL SUPPLY CONTRACT №

PGU-091

Ordzhonikidze, Ukraine

Signing date: 25.11.2014

Договір Постачання сировини №

PGU-091

м. Орджонікідзе, Україна

Дата підписання: 25.11.2014

Radarchim SPA, registered in Italy, andrepresented by GlaucoRacchi, president,acting on the basis of the Charter, hereinafter referred to as the Seller, on the one hand, and

Limited Liability Company with Foreign Investments“PROCTER & GAMBLE UKRAINE”,Ukraine,represented byGeneral manager Vitaly Prokopenko, acting on the basis of the Charter, hereinafter referred to as the Buyer, further jointly referred to as Parties, and each separately referred to as Party, on the other hand, have concluded the following Contract:

Радархім СПА, що створено та зареєстровано в Італії, в особі Глауко Раккі, президента, що діє на підставі статуту, яке надалі іменується «Продавець»,з однієї сторони, та

ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ З ІНОЗЕМНИМИ ІНВЕСТИЦІЯМИ «ПРОКТЕР ЕНД ГЕМБЛ УКРАЇНА», що створено та зареєстровано вУкраїні, в особі Віталія Прокопенко, генерального директора, що діє на підставі Статуту, яке надалі іменується «Покупець», з іншої сторони, що надалі разом згадуються як «Сторони», а кожен окремо як «Сторона», склали цей Договір (далі «Договір») про наступне:

1. Subject of the Contract

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРУ

1.1. The Seller sells and the Buyer buys Soda Ash Dense and Light, (further – “The Raw Material”), indicated in Attachments, intended for the main production activity.

1.1. Продавець продає, а Покупець купує соду важку та легку (далі «Сировина»), що використовується в основному виробництві Покупця, та вказується в Додатках до цього Договору.

1.2. Descriptions, assortment, quantities and prices for particular Raw Material, as well as the delivery conditions and terms of the Raw Material are determined Attachments, being an integral part of this Contract.

1.2. Найменування, асортимент, кількість, вимоги до упаковки та ціни поСировині, а також умови та строки поставки, вказуються у відповідних Додатках, які є невід’ємною частиною цього Договору.

2. Prices and Value of the Contract

2. ЗАГАЛЬНА ВАРТІСТЬ ДОГОВОРУ

2.1. The Total Estimated Value of the Contract is 800 000,00 (eight hundred thousand) USD.

2.1. Загальна орієнтовна вартість Договору становить -800 000,00 (вісімсот тисяч) доларів США.

2.2. The Seller shall invoice the Buyer for the ordered Raw Material in USD according to the prices established by this Contract and Attachments.

2.2. Продавець виставляє на адресу Покупця рахунок-фактуру на замовленуСировину в доларах США відповідно до узгоджених у даному Договорі та Додатках до нього цінами на окремуСировину.

2.3. The Buyer is not obliged to order the Raw Material for the Total Estimated Value of the Contract. Nevertheless the Buyer is obliged to accept and to pay for the total quantities of particular Raw Material that are specified in the /or Attachments signed by both Parties.

2.3. Покупець має право не замовляти Сировину на всю Загальну орієнтовну вартість Договору, але Покупець зобов’язаний прийняти і оплатити всю кількість Сировини, зазначену в підписаних обома Сторонами Додатках.

2.4. The Total Value of the Contract could be agreed by the Parties by separate Additional Agreement s, which is integral part of the Contract.

2.4. Сторони можуть збільшувати вказану загальну орієнтовну вартість Договору, вказуючи про це в окремих Додаткових угодах, які є невід'ємною частиною даного Договору.

2.5. Prices of Raw Material, defined in Attachments to this Contract, is fixed and is not subject to be changed during validity period of the respective Attachments to this Contract.

2.5. Ціни, зазначені в Додатках до цього Договору, є твердими і не підлягають зміні в період дії відповідних Додатків.

3. Delivery Terms

3. УМОВИ ТА СТРОКИ ПОСТАВКИ

3.1. DeliverytermsareCFR Illichevsk, Ukraine (“Incoterms-2010”). The Raw Material may be delivered by separate installments and are delivered by rail, trucks or sea transport.

3.1. Умови поставки Сировини – CFRІллічевськ, Україна (Інкотермс-2010). Поставка Сировини може проводитися окремими партіями та може доставлятися залізничним, автомобільним або морським видами транспорту.

3.2. Delivery date transfer are defined based on the delivery terms (clause 3.1) and rules “Incoterms-2010”.

Date of ownership transfer should be considered as the date of receiving of Raw Material by Buyer at its warehouse if other is not specified in Attachments to this Contract.

3.2. Датою поставки Сировини вважатиметься дата, визначена відповідно до обраних Сторонами умовами поставки (п. 3.1.) та правилами Інкотермс-2010.

Датою переходу права власності на Сировину буде вважатися дата отримання Сировини уповноваженим представником Покупця на його складі,якщо інше не буде вказано в Додатках до Договору.

3.3. The Buyer is obliged to purchase total quantities of particular Raw Material that are specified in the Buyer’s Attachments.

3.3. Покупець зобов'язаний купити усю кількість Сировини, вказану в підписаних обома сторонами Додатках.

3.4. Attachment issued by the Buyer shall indicate the date (Required Delivery Date) by which the Raw Material specified in that Attachment shall be delivered by the Seller. The Seller can deliver the Raw Material in separate installments so that the last installment is delivered not later than the Required Delivery Date.

3.4. Кожний Додаток від Покупця має містити дату, до якої Продавець зобов'язаний поставити всю необхідну кількість Сировини, яка зазначенау відповідному Додатку. Продавець може поставляти Сировину окремими партіями, але таким чином, щоб дата останньої поставки була не пізніше, обумовленої Сторонами дати поставки Сировини.

3.5. The Raw Material is considered as delivered by the Seller at the dispatch date. The quality of the goods is considered according to the Quality Certificate issued by Seller, being in line with Buyer’s specification. The quantity of the Raw Material is considered according to the accompanying documents.

3.6. If delivery is arranged by the Seller, the Seller shall be responsible for correct issuance of shipping documents and invoices, i.e. compliance of their data with Contract no., goods quantity and cost and destination.

3.7. The Seller shall pay for and reimburse all expenses entailed by violation of item 3.6.

3.8. If delivery is understood at the cost of the Seller according to the Contract or Attachments, the price for the Raw Material shall include transportationif other is not specified in Attachments to this Contract.

3.9. The smallest lot is understood as one rail car for railway transportation, one truck for automotive transportation, one container for marine or combined shipment

3.5. Сировина вважається передана Продавцем і прийнята Покупцем: за якістю – згідноіз сертифікатом якості, виданого Продавцем, у відповідності зі специфікацією Покупця; за кількістю - згідно з товарно-супроводжувальними документами.

3.6. У разі, якщо доставка проводиться Продавцем, то Продавець відповідає за правильне оформлення транспортних і товаросупроводжувальних документів та рахунків, а саме відповідність зазначених у них даних про номер Договору, кількість, вартість вантажу та адресу його доставки.

3.7. Продавець зобов'язаний компенсувати Покупцю всі збитки Покупця, пов'язані з порушенням пункту 3.6.

3.8. У разі, якщо постачання відповідно до Договору або Додатків передбачає доставку за рахунок Продавця, то вартість доставки входить у вартість Сировини, якщо інше не буде вказано в Додатках до Договору.

3.9. Мінімальною нормою завантаження є залізнично-дорожній вагон при перевезенні залізничним транспортом, одна автомашина при перевезенні автомобільним видом транспорту, один контейнер під час перевезення морським або комбінованим транспорту.

4. Packing, Marking, Invoicing and Shipping Instructions

4.1. The Raw Material are packed by the Seller in big-bags, where all necessary marks should be printed. The Seller shall take all necessary precautions to secure the Raw Material from damages on the way to a destination place and is responsible for all damages to the Raw Material or losses that occur due to improper packaging or marking.

4.2. Raw Material packaging must meet all the necessary health requirements

4.3. The Seller guarantees Raw Material’ and packing quality will be in accordance with the specifications, indicated in attachments to the Contract

4.4. The Seller guarantees Raw Material quality for the validity period indicated in the specifications mentioned in attachments to the present Contract

4.5. The Seller shall provide each lot of products with quality certificate identifying:

– Seller’s name and address;

– manufacturer’s name and address;

– contact person’s name and address;

– specification, GOST or TU number;

– purchasing order number;

– product’s name (trademark and/or chemical name);

– supplied lot;

– vehicle’s number;

– shipment date;

– all main specification data;

– specification target data;

– testing results;

  • analytical methods in use.

4.6. The Raw Material shall be supplied in big-bags.

4.7. In case of deliveries in tare, packing or other way requiring marking, the marking shall be done clearly in English/Ukrainian and contain the following information: RMS number, net and gross weight, order number, producer name

4.8. Prices for particular order for Raw Materials include the cost of transport packing

4.9. All invoices for payment shall be issued in the name of the Buyer and dispatched with Raw Materials up to the delivery point that is to be indicated in the item 3.1 of the Contract or in Attachments.

4.10. For each payment installment the Seller shall provide the Buyer with an original of the Invoice. The Buyer effects payments based only on original Invoices and when they become contractually due as a result of contractual conditions’ fulfillment. Provision of the invoice by means of fax will not be considered as provision of the original of the invoice.

4.11. All invoices will bear the reference to the Seller’s registration number in Buyer’s system; Contract number; Attachment number

4.12. Information Required on all invoices:

name and address of the Seller;

name and address of the Buyer;

name and address of the Consignee;

country of origin of the Raw Material;

list of Raw Material (itemized prices);

names and prices must be exactly the same as in the Contract or in the Attachments to the Contract;

address and account of Seller's bank to which the amount should be transferred (according to agreed payment conditions);

net weight in kg or other measure of the items being invoiced;

value of the Raw Material;

total amount of payment;

Truck’s plate number

Boarder cross point

Delivery terms

Payments terms

Info regarding registered trademarks

4.13.The following original documents are required for every shipment:

AWB, CMR & TIR or Bill of Lading – 3 originals;

Packing list – 3 originals;

Commercial invoice – 3 originals;

Certificate of Origin;

Certificate of Analysis;

Export Declaration.

The Seller shall provide the full package of documents to the Buyer’s Warehouse along with delivery of the Raw Material

4 Інструкції з упаковки, маркування, оформлення рахунків-фактур та

документів на відвантаження

4.1. Сировина упаковується Продавцем в біг-бегах, на яку наноситься необхідне маркування. Продавець повинен прийняти всі запобіжні заходи для того, щоб Сировина була надійно захищена від пошкоджень на шляху до пункту призначення та несе відповідальність за всі пошкодження Сировини або збитки, які виникли з причини неправильної упаковки або маркування.

4.2. Упаковка Сировини повинна відповідати всім необхідним санітарним вимогам.

4.3. Якість Сировини, що постачається, його тара та упаковка має відповідати Специфікації, яка зазначена у Додатках до цього Договору

4.4. Продавець гарантує якість Сировини, що постачається протягом терміну, встановлюваного Специфікаціями, зазначеними в Додатках до цього Договору.

4.5. Продавець зобов'язаний супроводжувати кожну партію Сировини сертифікатом аналізу (якості), в якому повинні бути зазначені:

- Ім'я та адресу продавця;

- Ім'я та адреса виробника;

- Ім'я та телефон контактної особи;

- Номер специфікації;

- Номер замовлення на закупівлю;

- Найменування продукту (торговельне та / або хімічне);

- Партія, номер;

- Номер транспортного засобу;

- Дата відвантаження;

- Всі контрольні показники по Специфікації;

- Цільові значення із специфікації;

- Результати аналізів;

- Використовувані аналітичні методи.

4.6. Сировина постачаєтьсяв біг-бегах.

4.7. За умови поставки в тарі, упаковці або іншому вигляді, що вимагає маркування, таке маркування має бути нанесено чітко, англійською / українською мовою і містити наступне: номер специфікації, вага нетто і брутто, номер замовлення, найменування виробника.

4.8. Ціна кожного окремого замовлення Сировини включає вартість транспортної упаковки

4.9. Всі рахунки-фактури для оплати виписуються на ім'я Покупця та відправляються разом з Сировиною до пункту призначення, визначеному в. п.3.1 або в Додатках до Договору

4.10. На кожний внесок оплати Продавець повинен надати Покупцю оригінал відповідного Рахунку-фактури. Оплата здійснюється тільки по оригіналах рахунків-фактур, коли виникає зобов’язання по Договору внаслідок виконання умов цього Договору. Надання рахунку-фактури за допомогою засобів факсимільного зв’язку не може вважатись наданням оригіналу рахунку-фактури.

4.11. Усі рахунку-фактури повинні містити посилання на Реєстраційний номер Продавця в системі Покупця; Номер Договору Номер Додатку

4.12. Необхідна інформація, яка має міститися у всіх рахунках-фактурах:

назва та адреса Продавця;

назва та адреса Покупця;

назва та адреса Одержувача;

країна походження Сировини;

перелік Сировини з цінами;

найменування і ціни повинні чітко відповідати найменуванням і цінами в Договорі або Додатках до даного Договору;

адресу банку і рахунок Продавця, на який необхідно перевести суму (згідно узгодженим у Договорі умов оплати);

вага нетто Сировини у кг або інша одиниця виміру Сировини;

загальна вартість Сировини

загальна сума до оплати;

Номер транспортного засобу

Пункт перетину кордону

Умови доставки,

Умови оплати,

Інформація щодо зареєстрованих торгових марок

4.13. На кожну партію необхідні наступні оригінали документів:

AWB, CMR & TIR або Коносамент – 3 оригінали;

Пакувальний лист-3 оригінали;

Рахунок-фактура-3 оригінали;

Сертифікат походження;

Сертифікат аналізу (якості);

Експортна декларація.

Повний пакет документів повинен передаватися разом з вантажем співробітнику складу Покупця.

5. Payment Terms

5. УМОВИ ОПЛАТИ

5.1. Payments for the Raw Material should be made on the60calendar day from the date of the invoice and the receipt of the Raw Material by the Buyer with all shipping documents indicated in the clause 4.13 of this Contract.

5.1. Платежі за Сировину, яка поставляється згідно цього Договору, повинні бути здійсненні на 60 календарний день з дати рахунку-фактури та отримання Сировинина складі Покупця, за умови отримання повного пакету супровідних документів, зазначених у п.4.14. даного Договору.

5.2. All payments shall be effected in USD by bank transfer to the Seller’s bank account as indicated in this Contract.

Payment date is considered to be the date of funds write-off from the Buyer bank account.

5.3. The commission of bank of the Buyer on transfer of payments on the settlement account of the Seller is paid by the Buyer, the commission of bank of the Seller is paid by the Seller.

5.2. Оплата повинна бути здійснена в доларах США банківським переказом на банківський рахунок Продавця, вказаний у даному Договорі.

Датою оплати буде вважатися дата списання коштів з розрахункового рахунку Покупця.

5.3. Комісію банку Покупця з переказу платежів на розрахунковий рахунок Продавця, сплачує Покупець, комісію банку Продавця сплачує Продавець.

6. Guarantees and Claims

6. Гарантії та рекламації

6.1. The Seller guarantees the quality of the Raw Material to correspond to the standard documentation for this type of the Raw Material.

6.1. Продавець гарантує, що якість Сировини відповідає нормативно-технічній документації по даному виду Сировини.

6.2. The Seller guarantees the high quality and proper quantity of the delivered Raw Material, their complete correspondence to the standards of the country of the Raw Material’ origin, to the terms of the Contract and to the shipping documentation. In case of defects or non-correspondence to the Contract terms and shipping documentation (Raw Material missing) are detected, the Buyer sends to the Seller a claim and asks to grant the Credit-linked notefor the amount of a defective / missing Raw Material. The Parties shall decide, by a separate Agreement, to return the defective Raw Material to the Seller at Seller’s expense or to destroy the defective Raw Material at Seller’s expense. The seller within 10 days from the date of receiving a claim must send to the Buyer the Credit-linked note for the amount of defective / missing Raw Material. If within this period, the Credit-linked note is not received, it is considered that the Seller agreed with the Claim. The Buyer pays to the Seller only actually received qualitative Raw Material.

6.2. Продавець гарантує високу якість і повну відповідність стандартам країни походження Сировини, умовам Договору та товарно-транспортній документації на поставку. У разі виявлення дефектів Сировини (брак) або в разі його невідповідності умовам Договору та товарно-транспортній документації (нестача), Покупець надсилає Продавцю претензію та просить надати Кредит Ноту на суму браку/нестачі Сировини. Окремою угодою Сторони можуть прийняти рішення про повернення Продавцю дефектної Сировини за рахунок Продавця; або знищення дефектноїСировини Покупцем за рахунок Продавця. Продавець протягом 10 днів з дня отримання Претензії повинен надіслати Покупцю Кредит Ноту на суму нестачі/браку. Якщо протягом цього терміну Кредит Нота не надійшла, то вважається, що Продавець погодився з Претензією Покупця. Покупець оплачує Продавцю тільки фактично отриману якіснуСировину.

6.3. The Buyer may present claims to the Seller with regard to the quality within 30 days and with regard to the quantity (Raw Material sent by mistake, missing Raw Material) within 10 days from the date of receiving the Raw Material on the Buyer’s warehouse.

6.3. Покупець може виставити Продавцю претензії щодо якості Сировини протягом 30 календарних днів і щодо кількості (недостача Сировини або Сировина, що не відповідає Додатку) протягом 10 календарних днів з дати отримання Сировини у себе на складі.

6.4. If during the period of this Contract, Seller sells Raw Material which are the same as, equivalent to, or substantially similar to the Raw Material herein, at a total delivered cost to a third party lower than the total delivered cost to Buyer then Seller shall be obliged to declare the existence of a lower pricing and to adjust Buyer’s price to the lower price, or below, with immediate effect.

6.4. Якщо протягом терміну дії даного Договору Продавець продає Сировину, яка є еквівалентною або дуже схожа на Сировину, яка поставляється в рамках даного Договору, третім особам за ціною нижче (враховуючи умови платежу, оплату транспорту, мито, податки та інші додаткові витрати, пов'язані з такоюСировиною), тієї, яка застосовується до Покупця згідно даного Договору, він зобов'язаний повідомити Покупця про існування більш низької ціни і негайно врегулювати ціну, яка застосовується до Покупця згідно даного Договору.

7. Сonfidentiality

7. Конфіденційність

7.1. In the Contract, term „Information” may include but is not limited to its Products, commercial activities; processing technology, timings, marketing ideas, specific materials and areas of development interest, which is of a confidential nature and regarded by the Buyer as proprietary.

7.1. В цьому Договорі термін «Інформація» включає в себе, але не обмежується інформацією про вироби, комерційну діяльність, виробничу технологію, розклади, маркетингові ідеї, певні матеріали та області розвитку яка має конфіденційний характер і яку Покупець вважає своєю власністю.

7.2. That the Information and any part or parts of it will be received from the Buyer or their Consultant and shall be held in confidence by the Seller and the Seller shall neither use nor disclose to others the Information without Buyer's express prior written consent.

7.3. That the Seller will take such steps as may be reasonably necessary to prevent the disclosure of the Information to any third party other than employees of the Seller who require access to the Information for purposes of evaluation and who have agreed to maintain it in confidence under conditions no less stringent than these.

7.2. Інформація і будь-яка її частина або частини, отримана від Покупця або його Консультанта, є конфіденційною. Продавець не буде використовувати Інформацію чи розголошувати її іншим особам без попереднього письмового однозначного дозволу Покупця.

7.3. Продавець вживатиме необхідних заходів для запобігання розголошення Інформації будь-якій третій стороні, крім службовців Продавця, яким потрібен доступ до інформації з метою оцінки і які погодилися дотримуватися її конфіденційності за умов не менш суворих ніж ці.

7.4. That the Seller will not commercially utilize the Information for any commercial purpose not related to its work with the Buyer.

7.5. Seller agrees that its commitment to hold the Information in confidence shall extend beyond any termination of this Contract and shall remain in effect until the Information becomes generally available to the public or upon the expiration of 5 years from the termination whichever shall be the sooner.

7.4. Продавець не використовуватиме Інформацію в будь-яких комерційних цілях, які не мають відношення до співробітництва Продавця з Покупцем.

7.5. Продавець погоджується, що його зобов‘язання дотримуватися конфіденційності Інформації продовжуватиметься і після будь-якого розірвання цього Договору і буде чинним до тих пір, поки інформація не стане загальнодоступною або до закінчення 5-річного терміну з дати розірвання, залежно від того, що відбудеться раніше.

7.6. Any materials, design, drawings, samples or other tangible items (including copies made by the Seller) supplied by the Buyer or their Consultant to the Seller for the purposes of this Contract shall be returned promptly at Buyer's request.

7.6. Будь-які матеріали, проекти, креслення, зразки чи інші матеріальні предмети (включаючи копії, зроблені Продавцем), надані Покупцем чи його Консультантом Продавцю з метою досягнення цілей цього Договору, будуть відразу повернуті Покупцю на його вимогу.

7.7. For the avoidance of doubt it is confirmed that the existence of this Contract and any antecedent discussions between the Buyer and the Seller arising therefore are, in themselves confidential.

7.7. Для уникнення сумнівів підтверджується, що існування цього Договору та попередні обговорення між Покупцем та Продавцем у зв‘язку з нею є самі по собі конфіденційними.

8. ValidityperiodoftheContract

8. Строк дії Договору

8.1. This Contract shall be in effect from the Contract Signing Date till December 31, 2014.

8.2. Termination or expiration of this Contract shall not exempt any of the Parties from the obligations or duties, as it may have towards the other Party, ensuing from or related to the actions or omission of the actions, which shall have happened before the date of such termination or expiration of the Contract. The delivery that is executed before contract termination or expiration and formalized according to the Contract terms is to be paid under the terms of the current Contract.

8.1. Договір дійсний з дати укладення Договору, що вказана вище, до31 грудня 2014 року.

8.2. Припинення або закінченні дії цього Договору не звільняє жодну зі Сторін від зобов’язань або обов’язків, які вона може мати по відношенню до іншої Сторони, які витікають або пов’язані з діями або відсутністю дій, які сталися до дати такого припинення або закінчення дії договору.Зокрема, поставка Сировини, виконана до припинення або закінчення дії Договору і оформлена належним чином так, як це визначено цим Договором, повинна бути оплачена відповідно до умов цього Договору.

9. Force-majeure

9.Форс-мажор

9.1. Neither Party shall bear full or partial responsibility hereunder for in the event that such force majeure circumstances as earthquakes, floods, war, hostilities, Government decrees or substantial economic changes hinder directly or affect the timely performance of obligations hereunder. In such cases the existence of any of the above circumstances shall have to be acknowledged by the Chamber of Commerce and Industry of the respective country and the performance of obligations hereunder by the Parties shall be postponed in proportion to the length of such circumstances. The Party for which force majeure has arisen shall notify thereof the other Party in written within 2 (two) days from the beginning of force majeure.

9.1. Жодна із Сторін не несе повної або часткової відповідальності по даному Договору у випадку, коли обставини непереборної сили такі як: землетрус, повінь, війна, військові конфлікти, постанови Уряду та значні економічні зміни безпосередньо перешкоджають або впливають на своєчасне виконання зобов’язань по даному Договору. При цьому існування будь-яких вищезгаданих обставин повинно бути підтверджено Торгово-Промисловою Палатою України, а термін виконання обов’язків по Договору відкладається відповідно до часу, на протязі якого діяли ці обставини. Сторона, для якої склалися форс-мажорні обставини зобов’язана повідомити про це іншу сторону письмово не пізніше ніж у 2 (два) дні з моменту початку дії форс-мажорних обставин.

9.2. In the event that force majeure lasts for over six (6) months any Party shall be entitled to terminate this Contract without any indemnification.

9.2. Якщо форс-мажорні обставини будуть діяти більше 6 (шести) місяців, будь-яка Сторона має право розірвати Договір без відшкодування будь-яких збитків.

10. Arbitration

10. Арбітраж

10.1. This Contract shall be governed by the laws of Ukraine.

10.1.Цей Договір регулюється відповідно до законодавства України.

10.2. In case of disputes and differences which may arise out or in connection with the present Contract the Parties will do their best to find an amicable decision to settle them. If the Parties cannot reach an agreement by negotiation with each other such disputes shall be settled by the International Commercial Arbitration Court at the Ukrainian Chamber of Commerce and Industry in accordance with its Rules which award shall be conclusive and binding on both Parties.

10.2. У випадку спорів та розбіжностей, що можуть виникнути із наведеного Договору або  у зв’язку з ним, Сторони приймуть всі заходи до їх розв’язання шляхом переговорів. У випадку, якщо Сторони не дійдуть згоди шляхом переговорів, справа підлягає розгляду у Міжнародному комерційному арбітражному суді при Торгово-промисловій палаті України відповідно до його Регламенту рішення якого є остаточним та обов’язковим для Сторін.

11. General conditions

11. Загальні положення

11.1. All amendments and additions to the present Contract are the integral part of the latter and have legal force only if they are made in writing and signed by both Parties.

11.1. Зміни та додатки до даного Договору є невід’ємними частинами останнього і мають юридичну силу тільки в тому випадку, якщо вони складені у письмовій формі і підписані обома Сторонами.

11.2. None of the Parties has the right to assign their rights and obligations under the present Contract without written consent of the other Party.

18.3. The Parties are obliged to notify each other in writing of any change of their legal addresses and bank details within 10 (ten) working days prior to such changes coming into full legal force through signing Additional Agreement both Parties. In case of non-fulfillment of its obligations the guilty Party shall be responsible for all damages and other negative consequences arising from this cause.

11.2. Жодна із Сторін не має права передавати свої права та зобов’язання по даному Договору без письмової згоди другої Сторони.

11.3. Про будь-які зміни в юридичних адресах та банківських реквізитів Сторони інформують один одного в обов'язковому порядку не пізніше 10 (десяти) робочих днів до вступу змін в силу, шляхом підписання Додаткової Угоди обома Сторонами. При невиконанні даного положення винна Сторона несе відповідальність за всі збитки та інші негативні наслідки, що виникли з цієї причини.

11.4. This Contract is made in two copies, in English and Ukrainian. Each copy shall have the same legal power and shall come into force when signed. If there are any discrepancies between English and Ukrainian texts, the Ukrainian text shall prevail.

11.4. Цей Договір складено в двох примірниках англійською та українською мовою. Обидва примірника мають юридичну силу та вступають в дію з моменту підписання. У випадку будь-яких невідповідностей між англійським та українським текстом, український текст буде мати перевагу над англійським.

11.5. If Seller or any of its subcontractors, agents, or employees shall offer or give, or agree to offer or give, to any employee of Buyer, consultants of Buyer, or any other person, any bribe, gift, gratuity. or commission as an inducement or reward for doing or forbearing to do any action in relation to the Contract or any other Contract with Buyer, or for showing or forbearing to show favor or disfavour to any person in relation to the Contract or any other Contract with Buyer, then Buyer may terminate the Contract.

11.5. Якщо Продавець або будь-який з його контрагентів, агентів або працівників пропонує або дає, або погоджується запропонувати або дати будь-якому працівникові Покупця, консультантам Покупця, або будь-якій іншій особі, будь-який хабар, подарунок, заохочення або комісійні як стимул або винагороду за вчинення або утримання від вчинення будь-якої дії стосовно даного Договору або будь-якого іншого Договору з Покупцем, або за виявлення або утримання від виявлення Продавцем прихильності або неприхильності до будь-якої особи у зв’язку з даним Договором або будь-яким іншим Договором з Покупцем, Покупець може розірвати цей Договір.

116. Buyer represents, warrants and covenants that Buyer is and shall at all times be in full compliance with all material Laws as relating to Buyer’s performance in accordance with this Contract, and that Seller has obtained all licenses, consents, permits, approvals, authorizations and the like required to lawfully perform Seller’s obligation under this Contract.

11.6. Цим Покупець гарантує, що в рамках цього Договору він діє у повній відповідності з правом, що застосовується. Цим Продавець гарантує, що він отримав всі ліцензії, дозволи, узгодження або повноваження, необхідні для того, щоб виконувати свої зобов’язання за цим Договором.

11.7. Seller acknowledges and agrees that Buyer may deem it necessary, from time to time, to reduce or discontinue purchases of the Raw Material covered by this Contract because of product or packaging reformulation, process change, changes in the laws governing the Raw Material, or sale or distribution of the Raw Material, or the discontinuance of the Raw Material or sale, disposition, divestiture, change of production location for receipt of the Raw Material by Buyer, or similar transaction of the business in which the Raw Material reside. In such event Buyer shall provide Seller with at least thirty (30) calendar days written notice prior to any such reduction or discontinuance, and Buyer may thereupon reduce or discontinue further purchases of Raw Material from Seller hereunder without penalty, liability or further obligation.

11.7. Продавець згоден, що Покупець може визнати необхідним час від часу зменшити або припинити постачання Сировини з причини зміни формули, , змін законодавства, системи продажів або розповсюдження, зміни місця розташування виробництва, позбавлення власності, зміни виробничих процесів, зміни місця отримання Сировини Покупцем або якої-небудь іншої комерційної причини. У такій ситуації Покупець має право направити Продавцю письмове повідомлення як мінімум за 30 (тридцять) календарних днів до такого зменшення або припинення поставок, внаслідок чого Покупець буде вправі зменшити або призупинити поставки від Продавця без будь-яких штрафів, відповідальності або подальших зобов'язань.

11.8. In the event that Seller breaches any representation, or other obligation set forth in this Contract, and fails to cure such breach as promptly as practicable but within thirty (30) days of notice of such breach by Buyer, then Buyer shall have the option to terminate this Contract without penalty, liability or further obligation therefore immediately upon notice of such termination to Seller.

11.8. У разі, якщо Продавець порушує будь-яке положення або зобов'язання за даним Договором, і не виправляє таке порушення в найкоротші терміни, але не пізніше 30 (тридцяти) днів з дати отримання повідомлення від Покупця, Покупець буде мати право розірвати даний Договір без штрафів, відповідальності та подальших зобов'язань відразу ж після повідомлення Продавця про такий розрив.

12. Responsibilities of the Parties

12. Відповідальність Сторін

12.1. In case of violation of delivery dates for Raw Material hereunder (including the time of removal of defects / imperfections or replacement as per Clause 3.1 – 3.4. hereunder) or supply of incomplete Raw Material the Seller shall pay the Buyer a penalty at the rate of 0.5% of the delayed / not replaced Raw Material Value for each day of duties violation. In all other occasions of Contract violation Seller shall bear responsibility according to the laws of Ukraine in force.

12.2. In case the Seller fails to deliver the order (less than 20 % of the agreed order) more than once, the Buyer has the right to cancel the contract, free of obligations to reimburse Seller’s losses causes by this. The Buyer will notify the Seller about this 30 (thirty) calendar days prior to cancellation.

12.3In case the Raw Material’ name is not the same in shipping or payment documents, packing and marking, the Seller is obliged to repay to the Buyer all the additional costs resulted thereof.

12.4. In case of shipment to be made by the Seller, the Buyer is not responsible for the vehicles’ delay at customs registration/discharge and customs clearance, if it is not caused by the Buyer’s actions.

13. COMPLIANCE WITH LAWS

13.1. GENERAL COMPLIANCE WITH LAWS

Seller will and will cause any person or entity acting on its behalf to fully comply with all applicable governmental, legal, regulatory and professional requirements, including but not limited to (i) health and safety laws, rules, and regulations of all governing bodies having jurisdiction over the services/works under this Contract and (ii) anti-money laundering, anti-corruption and anti-bribery laws (including, without limitation: local anti-bribery acts, U.S. Foreign Corrupt Practices Act, the UK Bribery Act and Proceeds of Crime Act, and commercial bribery laws) (collectively “Laws”).

Seller will promptly notify Buyer if Executor: (i) receives any notice, demand, summons or complaint from any governmental or regulatory authority, agency or other body relating to the subject matter of this Contract, and will take all steps, at Seller expense, to resolve any issues as promptly as practicable or any request or demand in violation of the Laws or (ii) violates any Laws.

13.2. ANTI-CORRUPTION COMPLIANCE

In addition to any other measures necessary to comply with LAWS as described above, Seller will not and will ensure that any person or entity acting on its behalf will neither (i) offer to pay, pay¬, promise to pay, or authorize the payment of money or anything of value nor (ii) give or offer any illegal “facilitating” or “grease” payments (i.e. payments given or offered in order to illegal expedite or secure the performance of a routine government action) to any (a) officer, employee or any person acting in an official capacity for or on behalf of a government or an entity owned or controlled by a government, or of a public international organization; or (b) political party or their officials; (c) candidate for a political office (“Public Official”) in order to influence any act or decision of the Public Official in his or her official capacity to obtain or retain business or obtain any other business advantage.

Seller represents and warrants that no Public Official has or will have any ownership interest in Seller or is or will be employed by the Seller or has been contracted by the Seller to perform under this Contract.

Seller has and will maintain (i) complete and accurate books and records in accordance with the Laws and (ii) compliance policies and procedures and internal control systems designed to prevent any violation of Laws.

Seller will provide for training of any persons acting on its behalf to prevent any violation of Laws.

Seller represents and warrants that any information provided by or on behalf of Seller to Buyer is complete and accurate.

Seller will certify Seller’s compliance with this Section on an annual basis and, to the extent legally permissible, will provide all information that Buyer reasonably requests in order to verify such compliance.

13.3. SELLER represents and warrants that (i) SELLER has no direct or indirect ownership by any party that is subject to international sanctions imposed by the UN, EU or US whether by means of a designated list (including OFAC’s SDN list and the BIS lists) or otherwise; and (ii) there is no management control of SELLER by any party that is subject to international sanctions imposed by the UN, EU or US whether by means of a designated list (including OFAC’s SDN list and the BIS lists) or otherwise.  SELLER represents and warrants that in the event of any change to any of the above, SELLER will inform BUYER in writing without undue delay, and that in the event SELLER breaches any of the above representations and warranties (obligations), or fails to so notify BUYER of any change, BUYER will may terminate this Contract with immediate effect and without any penalty, liability or other obligation, reserving also the right to recover the damages caused by the SELLER.

12.1. У разі порушення встановлених Договором строків постачання Сировини (включаючи строк усунення виявлених дефектів/недоліків або заміни Сировини згідно п.3.1 – 3.4 цього Договору), Продавець сплачує Покупцю пеню у розмірі 0.5% від вартості недопоставленої Сировини  за кожен день прострочки зобов’язань. В усіх інших випадках – у відповідності з діючим законодавством України.

12.2.При неодноразовому (більш ніж один раз) не виконанні Продавцем поставки Сировини, що полягає у невиконанні узгодженого замовлення більш ніж на 20% , Покупець має право достроково розірвати Договір без зобов'язання відшкодування завданих цим збитків Продавцю, попередньо за 30 (тридцять) календарних днів повідомивши про це останнього.

12.3. У разі розбіжності найменування Сировини у відвантажувальних, товаросупроводжувальних або платіжних документах, на упаковці, тарі або маркуванні Продавець зобов'язується відшкодувати Покупцю всі понесені у зв'язку з цим додаткові витрати.

12.4. У разі доставки товару за рахунок Продавця, Покупець не несе відповідальність за простій транспорту Продавця під завантаженням і митним оформленням / розвантаженням і митним очищенням, якщо це не викликано дією Покупця.

13. ВІДПОВІДНІСТЬ ДІЯЛЬНОСТІ СТОРІН НОРМАМ ЗАКОНОДАВСТВА

13.1. ВІДПОВІДНІСТЬ ЗАГАЛЬНИМ НОРМАМ ЗАКОНОДАВСТВА

Продавець, як сам, так і від лиця будь-якої фізичної або юридичної особи що діє від його імені, зобов'язується в повній мірі дотримуватися всіх застосовуваних до його діяльності законодавчих, урядових, регуляторних та професійних вимог, включаючи, але не обмежуючись: (i) норм про охорону здоров'я та безпеки, правил та регуляторних розпоряджень всіх державних органів, що регулюють надання послуг/робіт обумовлених даним Договором; (ii) норм протидії відмиванню «брудних» грошей і корупції (включаючи, але не обмежуючись: локальні анти - корупційні акти, Закон США про протидію зарубіжній корупційній практиці (U.S. ForeignCorruptPracticesAct), Закони Великобританії про хабарі та щодо доходів від протизаконної діяльності, а також норм про протидію комерційній корупції (іменовані спільно «Законодавство»).

Продавець зобов'язується негайно повідомляти Покупця про: (i) отримання повідомлень, вимог, повісток або скарг від будь-яких державних або регуляторних органів, агентств або інших органів, що мають хоч якесь відношення до предмету даного Договору. Крім того, Продавець зобов'язується вчинити всі необхідні дії з метою якомога швидкого вирішення питань що виникли - власними силами і засобами; (ii) порушення Законодавства.

13.2. ВІДПОВІДНІСТЬ НОРМАМ АНТИ - КОРУПЦІЙНОГО ЗАКОНОДАВСТВА.

У доповнення до вищезазначених положень щодо необхідності дотримання Законодавства, Продавець, як сам, так і від лиця будь-якої фізичної або юридичної особи що діє від його імені, зобов'язується: (i) не пропонувати, не обіцяти, не оплачувати і не схвалювати оплату грошовими коштами або іншими цінностями; (ii) не здійснювати і не пропонувати жодних платежів направлених на неправомірне прискорення або спрощення будь-яких процесів (тобто не здійснювати та не пропонувати платежів, направлених на неправомірне прискорення звичайної діяльності державних органів): (a) співробітникам або іншим особам що діють від імені державної установи або від імені державного органу або юридичної особи що належить або знаходиться під контролем державних органів або міжнародних організацій; або (b) політичним партіям або їх офіційним особам; (c) кандидатам на політичні/державні посади (іменовані надалі разом – Державні службовці) з метою вчинення впливу на будь-які дії або рішення таких Державних службовців в рамках їх посадових обов'язків з метою здобуття або збереження позицій бізнесу або здобуття інших комерційних переваг.

Продавець підтверджує і гарантує що Державні службовці: не володіють і не володітимуть частиною в бізнесі Продавця; не перебувають і не будуть прийняті на роботу Продавцем, а також не перебувають в будь-яких договірних відносинах з Продавцем, з метою виконання умов даного Договору.

Продавець підтверджує і зобов'язується надалі підтримувати (i): повноту і точність ведення бухгалтерського обліку відповідно до Законодавства, а також (ii) відповідність політикам, процедурам та внутрішнім системам контролю, розробленим з метою запобігання порушенню Законодавства.

Продавець зобов'язується забезпечити проведення відповідного тренінгу серед осіб, що діють від імені Продавця, з метою запобігання порушенню Законодавства.

Продавець підтверджує і гарантує що будь-яка інформація надана Продавець або від його імені Покупцю є повною і точною.

Продавець зобов'язується підтверджувати свою відповідність викладеним в даному пункті положенням на щорічній основі (у юридично допустимому об'ємі), надаючи Покупцю всю запитану ним інформацію з метою посвідчення такої відповідності.

13.3. Продавець заявляє та гарантує, що (і) ним прямо або опосередковано не володіють (контролюють) особи, до яких застосовуються міжнародні санкції, що накладені ООН, ЄС або США шляхом включення у спеціальні списки (включаючи Список громадян особливих категорій та заборонених осіб (SDNList) Управління по Контролю за Іноземними Активами Казначейства США (OFAC) та список Бюро промисловості і безпеки США (BISList)) (надалі – «Включення до спеціальних списків») або іншим способом; або (іі) відсутній управлінській контроль Продавця будь-якою особою, до якої застосовуються міжнародні санкції, що накладені ООН, ЄС, США шляхом включення у спеціальні списки або іншим способом. Продавець заявляє та гарантує, що у випадку зміни обставин, вказаних вище у цьому пункті Договору, Продавець зобов’язаний письмово проінформувати про це Покупця без будь-якої необґрунтованої затримки із таким повідомленням. У випадку порушення Продавцем заяв та гарантій (зобов’язань) відповідно до цього пункту Договору або якщо Продавець не проінформує Покупця про будь-яку зміну обставин, вказаних у цьому пункту Договору, Покупець має право невідкладно розірвати цей Договір без будь-якого зобов’язання сплатити Продавцю будь-які штрафи, штрафні санкції або виконати інші зобов’язання, залишаючи за собою право вимагати відшкодування збитків, вчинених Продавцем.

14. Legal Addresses and Banking Details of the Parties

14. Місцезнаходження та банківські реквізити Сторін

The Seller:

RadarchimSPA Via Larga, 31 20122 Milano Italy

Bank details:

DEUTSCHE BANK

Agency H

Via Larga 16

20122 Milano

SWIFT: DEUTITM1468

IBAN USD: IT 67 W 03104 01608 150523VARUSD

Продавець:

Радархім СПА Віа Ларга, 31 20122 Мілан Італія

Банківські реквізити:

Дойче Банк

Агентство H

Віа Ларга16

20122 Мілан

СВІФТ: DEUTITM1468

IBAN USD: IT 67 W 03104 01608 150523VARUSD

The Buyer

“PROCTER AND GAMBLE UKRAINE”, LLC

Legal address: 13/5, letter A Igorevska/Naberezhno – Khreschatitska Street, Kyiv, 04070, Ukraine

Actual address: 1A, Ural’skaya St., town of Ordzhonikidze, 53300, Dnipropetrovsk region, Ukraine

Identification code: 19341005

Certificate of VAT registration № 100330836

Tax code 193410026652

Bank details:

Account number: 26003 200008 324 (EUR)

26007200008278 (UAH)

26000 200008 316 (USD)

26004 200008 367 (RUR)

26007 200008 375 (GBP)

Bank: PJSC Citibank, Kyiv, Ukraine

SWIFT: CITIUAUK

Bank code: 300584

For payment questions: 38 044 490 09 17

E-mail:APhelpdeskRASC.im@pg.com

Покупець:

ТОВ «ПРОКТЕР ЕНД ГЕМБЛ УКРАЇНА»

Юридична адреса: 04070 М.КИЇВ, ПОДІЛЬСЬКИЙ Р-Н, ВУЛИЦЯ ІГОРЕВСЬКА/НАБЕРЕЖНО-ХРЕЩАТИЦЬКА, БУДИНОК 13/5, ЛІТЕРА А

ІПН 193410026652

Ідентифікаційний код 19341005

Свідоцтво про реєстрацію платника ПДВ № 100330836

Банківські реквізити:

р/р 26003 200008 324 (EUR)

26007200008278 (UAH)

26000 200008 316 (USD)

26004 200008 367 (RUR)

26007 200008 375 (GBP)

в ПАТ «Сітібанк», м. Київ, Україна

SWIFT: CITIUAUK

МФО 300584

З питань оплати:38 044 490 0917

E-mail:APhelpdeskRASC.im@pg.com

SIGNATURES OF THE PARTIES

ПІДПИСИ СТОРІН

On behalf of the Seller:

Glauco Racchi,

President Radarchim SPA

Від імені Продавця:

Глауко Раккі,

Президент

Радархім СПА

On behalf of the Buyer:

Vitaly Prokopenko

General manager

“PROCTER AND GAMBLE UKRAINE”, LLC

Від імені Покупця:

Віталій Прокопенко,

Генеральний директор

ТОВ «ПРОКТЕР ЕНД ГЕМБЛ УКРАЇНА»

Соседние файлы в папке Лекция 2