- •«Юридические лица»
- •«Торговые товарищества»
- •Полное товарищество
- •Коммандитные товарищества или товарищества на вере
- •«Торговые товарищества» Коммандитные товарищества
- •Акционерные общества (далее – ао)
- •Имущество акционерного общества
- •Структура ао
- •Особенность английского права
- •Товарищества с ограниченной ответственностью
- •Негласные товарищества
- •Коммерсанты и торговые сделки
- •Коммерсанты и торговые сделки
- •Торговая фирма или фирменное наименование
Имущество акционерного общества
Распределяемая прибыль – из прибыли создаются резервные фонды. Основная цель АО – рентабельная работа, получение прибыли, ее распределение между акционерами.
Акция – часть уставного капитала, номинальная стоимость которой, как правило, указывается на самой акции и совокупность всех номиналов выпущенных акций должна равняться стоимости уставного акционерного капитала.
НО: номинальная стоимость акций не равна реальной стоимости на рынке. На момент выпуска в обращение – номинал = реальной стоимости. Вторичное обращение – цена складывается из спроса и предложения.
В связи с этим в некоторых странах выпускаются акции без номинала (безноминальные) – США, Япония – для того, чтобы такие акции выпускались дб соотв.гос.контроль. Европа – Бельгия допустила – но в очень ограниченных объемах.
США – с 1912г. – корпорация выпустила, котировальный комитет Нью-Йоркской фондовой биржи принял – законодательное разрешение.
На момент выпуска такой акции на рынок, акционеры устанавливают ее цены.
В некоторых странах установлен минимальный размер самой акции – Германия – 25 евро; Япония – 50 тыс.йен.
Одна акция – одна часть уставного капитала, если этой акцией владеет несколько лиц, то они осуществляют свои права через представителя.
Акция – это также ценная бумага в праве континентальных стран – это документ, с которым право связано таким образом, что без его предъявления, право не мб реализовано и передано др.лицу.
В ЕТК США акции отнесены к понятию «инвестиционных ЦБ», в Англии это «оборотные документы».
Права ,воплощенные в акции
1 – Имущественные – право на получение дивиденда, право на получение части имущества после ликвидации АО.
2 – Неимущественные – право на участие в управлении АО (право голоса).
Имущественные право – право на получение дивиденда – дивиденды выплачиваются только в отношении тех акций, которые оплачены.
Англия - паи могут вообще оплачиваться в рассрочку – пока он не будет полностью оплачен, дивиденд на него не выплачивается. Искл. – для строительных организаций, которые на момент их образования нуждаются в опред.оборудовании – и их рентабельность оценивается в течение долгого времени – мб сделано исключение – и то эти выплаты будут ограничены – существенно ниже.
Виды акций
По способу легитимации (удостоверению законности прав держания):
- именные
- на предъявителя
Именные акции легитимируются предъявлением акции, на которой указано имя акционера, предъявлением документа, удостоверяющего личность и записью в книгах АО.
*или лицо, уполномоченное доверенностью
Акции на предъявителя легитимируются простым предъявлением.
Практика показывает, что на момент создания АО – большая часть акций – на предъявителя – отсюда и сама идея АО – société aninime – никто не знает, кто эти люди (именные акции, как правило, принадлежат учредителям).
По мере того, как АО начинает работать, то предъявительские акции постепенно конвертируются в именные (при успешной работе) – желательно знать, кто и как голосует.
- простые акции
- привилегированные
Простые акции – классические акции, в которых воплощены все права – имущественные и неимущественные – голосующие акции.
Привилегированные акции – акции, в которых воплощены имущественные права, но, как правило, это акции неголосующие. Привилегия состоит в получении фиксированного дивиденда от номинальной стоимости акции – по этим акциям акционеры получают дивиденды в первую очередь перед простыми акционерами.
Держатели привилегированных акций по законодательству имеют право созывать свои собственные собрания, которые принимают решения рекомендательного хар-ра – возможность хоть как-то донести свое мнение.
Предпринимательский смысл – корпорации в США – 12-15% - простые акции, остальные – привилегированные – чтобы купить одну простую – нужно купить опред.кол-во привилегированных – можно просчитать, какое количество и каких акций нужно выпустить для получения контрольного пакета – удобный способ управления – классика.
Помимо привилегированных акций безголосых – есть многоголосые акции – у них другая привилегия – более, чем один голос (более чем один, но не более, чем 2) – допускается далеко не во всех странах (раньше было в Германии, но в при большом количество ограничений). Разрешено во Франции (не более, чем два; дб прописано в уставе) – требуется, чтобы такие акции выпускались как доп.эмиссия.
Кумулятивные акции - тоже привилегированные, дающие право акционеру получать дивиденд за предыдущий год, если в предыдущих годах дивиденд не выплачивался. Общее правило -если нет прибыли в какой-то конкретный год – или ее недостаточно – акционеры в этом году прибыль и не получают. Уровень выплат = средний уровень выплат по простым акциям, который обычно выплачивается.
Учредительские акции – мб и простыми, и привилегированными- на момент учреждения АО, акционеры – учредители – на первом учредительном собрании – акционеры м принять решение, что учредителям в награду за учреждение мб выдано опред.кол-во акций. Но т.к. они просто выданы, но не оплачены – это допускается законом, но такое решение мб оспорено акционерами, которые несогласны или органами фин.контроля – это безденежные акции.
Винкулированные акции - акции, которые выпускаются АО в момент его ликвидации – по остальным нет выплат - они дб обменены на винкулирвоанные акции – чтобы после всех кредиторов и очередь получить имущество.
Заемные средства
- кредиты
- облигационные займы
Облигационные займы – специфика АО. До недавнего времени только АО имели такое право, сейчас и товарищества с огран.отв-тью.
Облигация – ЦБ, дающая право на получение заранее определенного процента от номинальной стоимости ЦБ и право на погашение облигации. ЦБ – потому, что только с ее предъявлением это право мб реализовано.
Облигационер – кредитор АО – лицо, которое приобрело облигацию – это тоже заем, только он выполняется путем выдачи ЦБ – это внешний кредитор; это привилегирвоанный кредитор – они первыми будут стоять в числе очереди кредиторов в момент ликвидации АО.
Процент по облигациям дб уплачен в любом случае (для это и нужны резервные фонды).
Акционеры не участвуют в управлении делами АО, но практика – АО, имея опред.сумму уставного капитала, прибегают к выпуску облиг.займов, кот.фактически равны сумме уставного капитала – роль облигационеров возрастает.
АО заинтересовано в том, чтобы облигационеры, утратив интерес, не стали прибегать к погашению облигации.
Как правило, облигационерам при погашении предлагается конвертировать облигации в акции.
Т.к. сумма займов велика – в законодательстве об АО – допускается созыв общих собраний облигационеров, на которых они могут принимать решения (как заинтересованные лица) рекомендательного характера – к ним весьма прислушиваются. Все зависит от договора, который заключен между АО и облигационером – срок и т.д. В настоящее время в связи с этим происходит сближение облигаций с акциями.
Облигация- ЦБ, на нее выплачивается фикс.процент и она безголосая –может ходить на общие собрания. Привилегированные акционер – фиксированный дивидент, безголосый – м ходить на общие собрания привилегированных акционеров.
На рынке появились гибридные ЦБ – бонды – гибрид акций и облигаций.
АО выпускает некий бонд, по которому лицо м получат фиксированный процент не от номинала, но из прибыли – он получает процент только из прибыли. Это доп.источник финансирования – но рискованный.