3. Концепция «обмана меньшинства»

Положение членов компании, имеющих над ней контроль, безусловно, отличается от положения дирек­торов, главная задача которых состоит в управлении компанией. Однако нельзя забывать, что директора за­частую являются одновременно членами компании и притом пайщиками, которые контролируют принятие решений в компании, т. е. в принципе они могут при­нять любую резолюцию на общем собрании в собст­венных интересах. В то же время они обязаны соблю­дать фидуциарные обязанности по отношению к компании, т. е. исполнять свои обязанности добросовестно и в интересах компании.

В случае, когда члены компании, в том числе и ди­ректора, владея нужным количеством голосов, прини­мают решения в своих личных интересах, даже если это не ведет к невыгоде компании в целом, применяет­ся концепция «обмана меньшинства».

Так, например, в деле North West Transportation Co. v. Beatty ( North West Transportation Co. v. Beatty (1887) 12 App. Cas. 589.)директора компании решили купить катер у одного из членов, совета директоров, хотя таких прав согласно внутреннему регламенту они не имели (в дан­ном случае на заключение контракта с самой компа­нией). Несмотря на возражения со стороны меньшин­ства пайщиков, на общем собрании сделка была одоб­рена. При этом большую роль играло то, что директора компании, к тому же одновременно и ее пайщики, ис­пользовали свое право большинства для одобрения указанной сделки.

Рассмотрев исковое заявление, предъявленное меньшинством пайщиков и изучив обстоятельства дела, суд вынес решение, признавшее резолюцию юридически законной. И действия директоров, по мне­нию суда, не могли в данном случае рассматриваться как обман меньшинства, поскольку они как пайщики компании имели право голосовать в своих личных целях. Если, по мнению пайщиков, директора действу­ют с нарушением фидуциарных обязанностей по отно­шению к компании, первые на общем собрании имеют возможность проголосовать против предъявления иска таким директорам в связи с нарушением ими своих обязанностей, т. е., иными словами, пайщики имеют возможность одобрить поведение директоров.

Конечно, концепцию «обмана меньшинства» следу­ет рассматривать не с точки зрения совершения долж­ностными лицами компании уголовного преступления, а лишь. злоупотребления своими властными полномо­чиями. Очевидно, что и по отношению к большинству пайщиков, и к директорам компании, и также одновре­менно ее пайщиков, необходимы некоторые ограниче­ния на пути злоупотребления своими полномочиями. Английские суды всегда старались пресекать подобное поведение большинства по отношению к меньшинству и, таким образом, была выработана сама концепция «обмана меньшинства».

Основная масса дел, связанных с указанной концеп­цией, рассмотрена в конце прошлого века и начале ны­нешнего. Среди них можно выделить следующие груп­пы судебных прецедентов:

1) Пайщики, представляющие меньшинство, имеют право на предъявление иска в суд с жалобой на дейст­вия компании или ее директоров, если эти действия, по их мнению, обманны или ведут к притеснению мень­шинства, иллюстрацией чего могут служить обстоя­тельства дела Atwool v. Merryweather (Atwool v. Merryweather (1867) L.R. 5Eq 464n.)), в котором ком­пания создана исключительно с целью приобретения рудника у ответчика. На самом деле компания не нуж­далась в нем (не говоря уж о том, что он не имел прак­тически никакой ценности), а ее создание было лишь прикрытием для обмана третьих лиц.

Один из пайщиков обратился в суд с иском о при­знании указанной выше сделки недействительной вследствие введения в заблуждение. Несмотря на то, что большинство пайщиков проголосовало за ратифи­кацию сделки, суд признал ее недействительной.

2) Налицо обман меньшинства, если произошло принудительное отчуждение собственности компании, как в деле Menier v. Hoopers Telegraph Works (Menier v Hoopers Telegraph works (1874) 9 Ch. App. 350).

В соответствии с обстоятельствами дела материн­ская компания, оказавшись в состоянии конкуренции с собственной дочерней фирмой, решила использовать это обстоятельство для ее ликвидации и приобретения активов дочернего образования во вред меньшинству пайщиков. Было принято соответствующее решение, после чего меньшинство пайщиков обратилось в суд о признании указанных действий недействительными. Суд, поддержав истцов, признал, что в данном деле принудительно отчуждена собственность, за что боль­шинство пайщиков не имели права голосовать.

3) Судами соответствующие действия компании не­редко признавались совершенными с обманом мень­шинства, если происходило принудительное отчужде­ние собственности членов компании, как в деле Brown v. British Abrasive Wheel Co. (Brown v. British Abrasive Wheel Co. (1919) 1 Ch. 290.), в котором внутренний регламент компании был дополнен положением, вы­нуждающим ее членов продать свои паи по письменно­му требованию 90% держателей выпущенных паев. После обращения меньшинства в суд последний, изу­чив обстоятельства дела, указал в своем решении, что поскольку меньшинство пайщиков, предъявившее иск в суд, приобретало свои паи еще в отсутствие таких по­ложений внутреннего регламента, то изменения совер­шенные не в интересах компании, а только ее боль­шинства, не могут иметь обратной силы.