1. Разработка необходимых документов

Например, договор о слиянии, в котором, определяются порядок, условия реорганизации, устав общества; передаточный акт.

2. Вынесение советом директоров каждого из сливающихся обществ на решение общего собрания акционеров вопросов о реорганизации в форме слияния, об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, создаваемого в результате слияния.

3. Принятие общим собранием акционеров каждого общества решения о реорганизации.

Собрание принимает решение об избрании членов совета директоров создаваемого общества в количестве, предусмотренном в проекте договора о слиянии для каждого общества, участвующего в слиянии.

4. Эмиссия акций создаваемого в результате слияния общества и их распределение между акционерами.

Правопреемство:

• обычно универсальное: передаются как вещи, имущественные и исключительные права, так и имущественные обязанности (при всех формах реорганизации, кроме выделения).

• при выделении сингулярное правопреемство: реорганизованное ЮЛ сохраняет за собой часть прав и обязанностей, а выделяемой организации передается определенная совокупность прав и обязанностей.

ст. 57 ГК:

1. возможна реорганизация с одновременным сочетанием различных форм – совмещённая реорганизация

2. допускается реорганизация с участием 2-х и более ЮЛ (даже с разными ОПФ), если ГК или др ФЗ предусмотрена возможность преобразования ЮЛ одной из таких ОПФ в ЮЛ другой из таких ОПФ. – смешанная реорганизация

Гарантии кредиторов:

1. Гарантии информационного характера:

• принятие решения о реорганизации общества

• письменное уведомление ФНС (3 дня с момента решения)

• внесение в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации

• размещение публикации о реорганизации в СМИ (незамедлительно после внесения сведений в ЕГРЮЛ)

• повторное размещение публикации о реорганизации в СМИ (в теч. месяца после предыдущей публикации)

2. Гарантии компенсационного характера

Механизмы, направленные на устранение негативных последствий реорганизации:

1. солидарная ответственность реорганизованного и созданных в результате Р ЮЛ (если передаточный акт не позволяет определить правопреемника)

2. недействительность решения о реорганизации

• кто может требовать: участники реорганизационного ЮЛ; иные лица, не являются участниками ЮЛ, если такое право у них есть по закону

• признание судом недействительным решения о реорганизации ЮЛ не влечет ликвидации нового ЮЛ и не является основанием для признания не действительным сделок совершенных таким ЮЛ

3. признание реорганизации несостоявшейся

• кто может требовать: участник корпорации, голосовавший против принятия решения о реорганизации этой корпорации или который не принимал участия в голосовании.

• кто признает несостоявшейся – суд

• реорганизация признается несостоявшейся только в случаях указанных в законе!! - ст. 60.2 ГК (например, если на регистрацию были представлены подложные документы и на самом деле решение о реорганизации не принималось)

Условия предъявления требований	Права кредиторов возникли до начала процедуры реорганизации
Содержание прав требования	требовать досрочного исполнения обязательства при невозможности досрочного исполнения => требовать прекращения обязательства и возмещения убытков данные права не предоставляются кредитору уже имеющему достаточное обеспечение