5. Порядок выплаты дивидендов по акциям

АО может объявлять о выплате дивидендов до четырёх раз в год – по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев и финансового года. Решение о выплате дивидендов может быть принято в течение трёх месяцев после окончания соответствующего периода (для финансового года этот промежуток не регламентирован – таким образом, о выплате можно объявить в любой момент).

Решение о выплате принимается на ОСА только по рекомендации совета директоров (если он есть). Размер выплаты дивидендов, предложенный советом директоров, может быть либо утверждён, либо уменьшен.

АО не вправе объявлять и выплачивать дивиденды:

• до полной оплаты всего уставного капитала;

• если СЧА меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения ликвидационной стоимости привилегированных акций над их номиналом (либо станет меньше этой суммы в результате выплаты дивидендов);

• если общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством РФ (либо указанные признаки появятся в результате выплаты дивидендов) и т.д.

Список лиц для получения дивидендов, составляется через 10-20 дней после составления списка лиц для голосования по этому вопросу (на основании реестра акционеров). После этого АО обязано выплатить объявленные дивиденды номинальному держателю или управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров, не позднее чем через 10 дней, а другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам - 25 рабочих дней.

Дивиденды выплачиваются деньгами или иным имуществом, если это предусмотрено уставом (о такой возможности акционер осведомлён заранее).

Источником выплаты дивидендов является прибыль общества после налогообложения (чистая прибыль общества), которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества.

Дивиденды по привилегированным акциям определенных типов могут выплачиваться не только из текущей прибыли, но и за счёт ранее сформированных для этих целей специальных фондов общества (в отличие от резервного фонда они не являются обязательными).

6. Операции акционерных обществ с собственными акциями

1.Эмиссия акций.

Под эмиссией ценных бумаг подразумевается установленная ФЗ «О рынке ценных бумаг» последовательность действий эмитента:

• принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг;

• утверждение решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг;

• государственную регистрацию выпуска эмиссионных ценных бумаг;

• размещение эмиссионных ценных бумаг;

• государственную регистрацию отчёта об итогах выпуска.

Оплата акций может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другим имуществом или правами, имеющими денежную оценку. Оплата дополнительных акций путем зачета денежных требований к обществу допускается в случае их размещения посредством закрытой подписки.

Бухгалтерия способна оформить любые взносы в уставный капитал, поэтому следует исследовать ограничения, касающиеся самого вносимого имущества

А. Учредительная эмиссия может осуществляться в следующих случаях.

• При создании АО по решению учредителей акции размещаются по закрытой подписке среди учредителей (платно). Оплата акций может производиться в рассрочку: 50% стоимости приобретённых каждым учредителем акций должно быть оплачено в течение трёх месяцев, оставшиеся 50% могут быть оплачены в течение одного года.

• При реорганизации АО в форме слияния, выделения и разделения путём конвертации акций реорганизуемых АО в акции каждого нового АО в определённом соотношении (имущество нового АО образуется только за счёт имущества реорганизуемых АО), акции распределяются бесплатно. При выделении акции нового АО также могут быть выпущены за счёт имущества старого АО и распределены среди акционеров старого АО.

• При реорганизации существующего юридического лица в форме преобразования в АО акции распределяются среди учредителей реорганизуемого юридического лица за счёт его имущества (бесплатно).

Б. Дополнительная эмиссия связана с увеличением уставного капитала и может осуществляться в пределах количества объявленных акций в следующих случаях.

• При реорганизации АО в форме присоединения путём конвертации акций присоединяемого АО в акции присоединяющего АО в определённом соотношении. При этом акции должны быть выпущены за счёт имущества старого АО и распределены среди акционеров старого АО бесплатно.

• С целью распределения дополнительных акций среди акционеров за счёт имущества АО (бесплатно), например, при выплате дивидендов акциями (бонусная эмиссия). При этом каждому акционеру распределяются акции того же типа, что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций (образование дробных акций не допускается).

• С целью привлечения дополнительного капитала акции размещаются по открытой подписке или закрытой подписке (платно). Оплата акций в этом случае производится полностью и сразу.

Открытая подписка (публичное размещение) –

• размещение среди неизвестного круга инвесторов на открытом рынке,

• необходима публикация проспекта ценных бумаг и обязательное раскрытие информации.

• Эмитент заключает договор с андеррайтером, обеспечивающим строгое соблюдение регламента эмиссии, проведение рекламной компании и отвечающим за успех размещения (иногда андеррайтер выкупает часть выпуска). Вознаграждение андеррайтера не может превышать 10% от привлечённой суммы, обычно оно составляет 2–3%.

• обязательно осуществляется преимущественное право акционеров на покупку дополнительных акций в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этого типа. В течение срока действия преимущественного права (не менее 45 дней) акционеры подают заявления на покупку дополнительных акций, при этом акции не поступают в открытую продажу. Цена покупки по преимущественному праву может быть ниже цены продажи на открытом рынке, но не более чем не 10% (меньше номинала она всё же не может оказаться).

• Наиболее значительно для акционерного общества первое публичное размещение акций (initial public offering – IPO), оно связано со стандартизацией отчётности для прохождения биржевой процедуры допуска к торгам. Последующие публичные размещения (secondary public offering – SPO) происходят легче, т.к. эмитент уже знаком с биржевым регламентом, а его ценные бумаги известны инвесторам.

Закрытая подписка (частное размещение) производится среди ограниченного круга инвесторов, она не требует проведения рекламной компании, публикации проспекта ценных бумаг (если количество потенциальных инвесторов не превышает 500) и связанного с этим обязательного раскрытия информации. Объём привлекаемых средств имеет естественное ограничение.

Закрытая подписка тоже может вызывать преимущественное право акционеров на покупку дополнительных акций, если они голосовали против её проведения (или не голосовали по этому вопросу), а проведение подписки планируется не только среди акционеров.