6) Lex venditoris (лекс вендиторис) – закон страны продавца

Он означает применение права того государства, к которому принадлежит продавец. Это относительно новая, но наиболее распространенная привязка Она используется в двух значениях

- узкий смысл (к договору купли-продажи – права и обязанности сторон регулируются правом страны продавца)

- широкий смысл (и для других частноправовых договоров – по обязательству, которое составляет главное содержание этого договора, по стороне, осуществляющей решающее исполнение)

7) Lex connectionis fermitatis (лекс коннекционис фермитатис) – закон наиболее тесной связи

Его еще называют Proper Law или Law of Contract. Волова считает, что это не коллизионная привязка, а коллизионное правило. Она означает применение права того государства. С которым данное правоотношение наиболее тесно связано. Чаще всего она используется для решения коллизионных вопросов в сфере договорных обязательств, но иногда используется и в качестве принципа регулирования других частноправовых отношений. Она сложилась в англо-америкнском праве. Несмотря на неопределенность содержания и серьезные трудности фактического применения (требуется толкования догвоора, всех относящихся к нему обстоятельств), данная формула прикрепления не только сохраняет, но и расширяет свои позиции в МЧП.

Раздел 6 ГК к ней также обращается в ст.1211 ГК РФ при отсутствии соглашения сторон о подлежащем применению праве к договору применяется право страны, с которой договор наиболее тесно связан. В договорных обязательствах этот принцип исходит из концепции «характерного исполнения». Правом страны, с которой договор наиболее тесно связан, считается, если иное не вытекает из закона, условий или существа договора либо совокупности обстоятельств дела, право страны, где находится место жительства или основное место деятельности стороны, которая осуществляет исполнение, имеющее решающее значение для содержания договора. Стороной, которая осуществляет исполнение, имеющее решающее значение для содержания договора, признается, если иное не вытекает из закона, условий или существа договора либо совокупности обстоятельств дела, сторона, являющаяся, в частности: продавцом - в договоре купли-продажи; дарителем - в договоре дарения; арендодателем - в договоре аренды; ссудодателем - в договоре безвозмездного пользования; подрядчиком - в договоре подряда; перевозчиком - в договоре перевозки; экспедитором - в договоре транспортной экспедиции; займодавцем (кредитором) - в договоре займа (кредитном договоре); финансовым агентом - в договоре финансирования под уступку денежного требования; банком - в договоре банковского вклада (депозита) и договоре банковского счета; хранителем - в договоре хранения; страховщиком - в договоре страхования; поверенным - в договоре поручения; комиссионером - в договоре комиссии; агентом - в агентском договоре; правообладателем - в договоре коммерческой концессии; залогодателем - в договоре о залоге; поручителем - в договоре поручительства; лицензиаром - в лицензионном договоре.

Правом страны, с которой договор наиболее тесно связан, считается, если иное не вытекает из закона, условий или существа договора либо совокупности обстоятельств дела, в частности: в отношении договора строительного подряда и договора подряда на выполнение проектных и изыскательских работ - право страны, где в основном создаются предусмотренные соответствующим договором результаты; в отношении договора простого товарищества - право страны, где в основном осуществляется деятельность такого товарищества; в отношении договора, заключенного на аукционе, по конкурсу или на бирже, - право страны, где проводится аукцион, конкурс или находится биржа.

К договору, содержащему элементы различных договоров, применяется, если иное не вытекает из закона, условий или существа договора либо совокупности обстоятельств дела, право страны, с которой этот договор, рассматриваемый в целом, наиболее тесно связан.

Частные презумпции (основные условия) для привязки наиболее тесной связи

- содержательное условие - осуществление исполнения

- субъективное условие – связь со стороной, осуществляющей исполнение

- временное условие – связь со страной, в которой сторона имеет свое обычное место жительства или находится административный центр организации.

Согласно ст.1186 ГК РФ если невозможно определить право, подлежащее применению, применяется право страны, с которой гражданско-правовое отношение, осложненное иностранным элементом, наиболее тесно связано.

Некоторые считают, что это не привязка, а принцип. Тесная связь очень мало похожа на привязку. Привязка коллизионной нормы указывает на конкретную правовую систему, а здесь указание отсутствует – это определяет суд. Суд может учитывать различные обстоятельства, но это не коллизионная привязка. В таком аспекте индикаторами тесной связи могут выступать привязки lex venditoris (лекс вендиторис) – закон страны продавца или lex rei sitae (лекс рей ситае) – закон места нахождения имущества.