4 Причини обєднання та поглинання

Останнім часом відомі фінансові періодичні видання досить часто публікують інформацію про злиття чи поглинання компаній у різних сферах бізнесу. Залежно від розмірів компаній-учасників цих угод, їх вартості та ринкового впливу інформація про злиття та поглинання може зумовити різні резонанс і реакцію як у бізнес-колах, так і на фондовому ринку.

Сьогодні практика укладання угод про злиття чи поглинання компаній поширилась і на український бізнес. Це зумовило зростання інтересу до цієї проблеми з боку фінансових аналітиків, менеджерів компаній та інших фахівців.

Злиття чи поглинання, як угоди щодо придбання одних компаній іншими, в різні часи, незалежно від країни, привертали до себе увагу, породжували тривалі дискусії, обговорення та прогнози у фінансових колах. Це пов’язано з тим, що здійснювались вони у переважній більшості між відомими компаніями, які до того ж були конкурентами. Залежно від мети та налаштованості компанії-ініціатора такі альянси з конкурентами мають дружній чи ворожий характер.

Досліджуючи проблему злиття та поглинання, різні аналітики по-своєму пропонують групувати їх мотиви та причини.

Змусити чи спонукати компанію піти на укладання угоди з конкурентом можуть три групи чинників:

– внутрішня потреба компанії, зумовлена необхідністю пошуку нового напрямку чи способу свого розвитку;

– зовнішні умови, спричинені зміною бізнес-середовища, що загрожує зниженням ефективності діяльності компанії та змушує її шукати нові шляхи розвитку;

– власні бажання, плани та амбіції менеджменту компанії.

Дія внутрішніх мотиваційних чинників проявляється у прагненні компанії-ініціатора злиття чи поглинання отримати нові навички (наприклад, технологічні досягнення, кращі способи організації бізнес-процесів чи досвід персоналу компанії-конкурента). Найчастіше внутрішніми мотивами компанії створення альянсу з конкурентом шляхом злиття є бажання отримати доступ до нових продуктів, ринків, каналів дистрибуції та фінансових ресурсів іншої компанії. Цей мотив, зокрема, є домінуючим при купівлі іноземними компаніями вітчизняних підприємств-конкурентів у харчовій промисловості (наприклад, галузь виробництва пива). Компанія-ініціатор планує таким чином отримати додаткову перевагу від розширення ринку збуту, економії на витратах входу на ринок тощо. Менш поширеним, але не менш значущим мотивом є бажання компанії-ініціатора злиття отримати податкову економію за рахунок придбання збиткового конкурента.

Вплив зовнішніх мотивів злиття чи поглинання пояснюється прагненням компанії максимально використати власні виробничі потужності в умовах загального скорочення ринку. Така можливість виникає у разі злиття з компанією, яка виробляє диференційовану щодо даної компанії продукцію. Придбання такої компанії дозволить уникнути процесу скорочення чи згортання власного виробництва завдяки використанню надлишкових потужностей для виробництва продукції іншої компанії.

Мотиви, викликані власним бажанням менеджерів, проявляються в основному в їх прагненні отримати певні фінансові вигоди від купівлі компаній-конкурентів (наприклад, розширення контролю над компанією-конкурентом та її персоналом і впливу на них, отримання додаткової винагороди від власників за рахунок зростання обороту та курсу акцій після поглинання чи злиття тощо). Зауважимо, що в більшості випадків злиття чи поглинання, що зумовлені саме таким мотивом, є ворожими щодо компаній-конкурентів і найменше керуються досягненням економічної чи фінансової ефективності для бізнесу в цілому.

У практиці злиттів та поглинань є також приклади, коли мотивом для укладання угоди було спільне бажання компаній-учасників отримати практично однакову вигоду. Приміром, злиття компаній однієї галузі дозволяє їм вести переговори з постачальниками про зниження закупівельних цін та отримати вигоду від зниження витрат за рахунок здійснення великих партій закупівель.

Одним із внутрішніх спонукальних мотивів обох компаній може бути їхнє прагнення знизити власні витрати на здійснення науково-дослідних робіт і розробок нових продуктів чи технологій.

Зовнішніми мотивами, що спонукають компанії об’єднуватися, є також вимоги кредиторів до розмірів компанії, обсягу обороту та прибутку останньої в разі оформлення великих позик, а також у разі її виходу на світовий ринок капіталу. Злиття ж двох чи більше компаній, що мають спільні інтереси, дозволяє підвищити кредитний рейтинг і скористатися перевагами компанії-ініціатора.

У разі, якщо цілі, мотиви та бажання компаній збігаються, їх злиття чи поглинання набуває статусу дружнього. Ключовим чинником дружнього поглинання є правильна оцінка перспектив злиття та процедура оформлення угоди про купівлю.

Однак, на думку фахівців, більшість негативних результатів укладених угод пов’язана з низькою якістю підготовки та проведення інтеграції. Так, до основних передумов успіху угод про злиття чи поглинання компаній належать:

– обгрунтованість вибору об’єкта злиття чи поглинання;

– ідентифікація можливостей досягнення синергічного ефекту від об’єднання (для цього проводиться due diligence – розкриття детальної інформації про фінансову модель компанії-претендента, здійснення початкової оцінки її вартості);

– визначення факторів створення майбутньої вартості інтегрованої компанії;

– формулювання основних принципів інтеграції.

Крім того, для досягнення максимального ефекту та отримання вигоди від угоди про злиття чи поглинання слід вивчити кращий зарубіжний і вітчизняний досвід укладених угод. Так, успіх більшості угод про злиття чи поглинання серед американських компаній зумовлюється зростанням фондового ринку США в останні десятиріччя минулого століття. Це дозволило компаніям акумулювати достатні фінансові ресурси та спрямувати їх на придбання акцій інших компаній галузі. Варто зауважити, що паралельно зростала кількість компаній, що ставали потенційними об’єктами угод про злиття чи поглинання. Це пояснюється періодичними фінансовими кризами на ринках окремих країн, які призвели до втрати досягнутих позицій тими чи іншими компаніями на ринку. У таких умовах їхні менеджери найкращим варіантом уникнення банкрутства вбачали приєднання своєї компанії до більш потужного конкурента.

Практика укладення угод про злиття банків має місце і в Україні. Основною метою при цьому є укрупнення банків, збільшення їх активів, а також доступ до клієнтської бази банку-контрагента. Досвід укладання угод про злиття вітчизняних банківських структур показує, що в середньому тривалість їх оформлення сягає півтора-два роки. Основна частина часу припадає на здійснення грунтовної експертної оцінки та аудиту банку, що розглядається як об’єкт майбутньої угоди. Паралельно банк-контрагент аналізує фінансові можливості банку-покупця щодо виконання умов угоди. Після приєднання дрібніші банки перетворюються у філії основного банку. Одним з останніх прикладів організації про-цедури злиття є ініціатива банку «Дністер» щодо приєднання банку «Західбудгазбанк».

Взагалі, оцінюючи приклади та досвід компаній, що уклали угоди про злиття чи поглинання, можна стверджувати, що ця процедура є особливо привабливою для компаній, які перебувають у скрутному фінансовому становищі. Для вітчизняних компаній, що стоять на межі банкрутства, злиття з потужним конкурентом, на нашу думку, є більш прийнятною перспективою, ніж тривала та часто безрезультатна санаційна процедура.

Однак необхідною умовою для укладення взаємовигідних угод про злиття чи поглинання вітчизняними компаніями є більш динамічний розвиток фондового ринку. Одним зі способів організації та здійснення взаємовигідних розрахунків за подібними угодами є випуск опціонів. На відміну від України, у зарубіжній практиці цей похідний фінансовий інструмент широко використовується як механізм розрахунку в процесі злиття компаній. Тому вивчення європейського досвіду та зразків укладання угод про злиття чи поглинання має важливе значення для їх цивілізованої організації у практиці заінтересованих українських компаній.