недействительным устава ООО «Прогресс» в части условий о включении в состав участников общества Л. с долей в уставном капитале в размере 33%.

В качестве основания своего требования Р. сослался на тот факт, что Р. не принимал участия в создании «Прогресс» и не производил оплаты принадлежащей ему доли.

Суд, сославшись на данные государственной регистрации, в которых Л. значится как учредитель «Прогресс», отказал в иске.

Необходимо установить, соответствует ли решение суда ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

45. Узнав о проведённой с нарушением требований закона ликвидации ООО

«Метан», участник общества обратился в юридическую консультацию просьбой дать юридическую оценку избранных им способов зашиты нарушенных имущественных прав:

-путём оспаривания решения общего собрания ООО «Метан», проведённого

снарушением порядка его проведения;

-путём признания незаконным записи об исключении ООО «Метан» из Единого государственного реестра юридических лиц в связи с наличием в протоколе решения общего собрания общества поддельных подписей;

-путём взыскания причинённого ему ущерба с директора ООО «Метан».

Необходимо определить, какой из названных способов представляется наболее оптимальным.

Литература по теме

1.Акционерные и другие хозяйственные общества и товарищества: Постатейный комментарий статей 66 - 106 Гражданского кодекса Российской Федерации / К.П. Беляев, Б.М. Гонгало, П.В. Крашенинников и др.; под ред. П.В. Крашенинникова//СПС Консультант Плюс.

2.Борисов А.Н. Об обществах с ограниченной ответственностью: комментарий к Федеральному закону от 8 февраля 1998 г. №14-ФЗ (постатейный)//СПС Консультант Плюс.

3.Габов А.В. Общества с ограниченной и дополнительной ответственностью в российском законодательстве//СПС Консультант Плюс.

4. Клык Н.Можно ли получить имущество в натуре при выходе из общества с ограниченной ответственностью//СПС Консультант Плюс.

5.Могилевский С.Д. Общество с ограниченной ответственностью: законодательство и практика его применения//СПС Консультант Плюс. 6.Тихомиров М.Ю. Устав и внутренние документы общества с ограниченной ответственностью: образцы документов с комментариями//СПС Консультант Плюс.

7. Об обществах с ограниченной ответственностью: ФЗ РФ от 08.02.1998г. № 14-ФЗ//СПС Консультант Плюс.

21

8.Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность: Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13.03.2001г.№ 62//СПС Консультант Плюс.

9.О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью: Постановление Пленума ВАС РФ от 20.06.2007г.№ 40//СПС Консультант Плюс.

III.Акционерные общества

Проблемные аспекты темы:

-организационные и экономические условия учреждения акционерных обществ

-о соотношении прав и обязанностей акционера;

- правовое положение отдельных акционерных обществ;

-органы управления акционерного общества;

-увеличение и уменьшение уставного капитала;

-реорганизация и ликвидация акционерных обществ;

-особенности правового регулирования крупных сделок, сделок с заинтересованностью и иных сделок АО;

-спорные вопросы защиты акционерных интересов при учреждении АО:

-спорные вопросы защиты прав и акционерных интересов при реорганизации АО;

-спорные вопросы защиты прав акционерных интересов при совершении крупных сделок и сделок с заинтересованностью;

-спорные вопросы защиты акционерных интересов при ликвидации.

Задачи:

1. Акционер ОАО «Волгоградский кислородный завод» гражданин П., приобретя 96% акций общества, обратился в арбитражный с иском к открытому акционерному обществу «Регистратор НИКойл» в лице

«Волгоградский кислородный завод» запись о списании обыкновенных именных бездокументарных акций данного общества с лицевых счетов

соответствующую запись в реестр акционеров ОАО «Волгоградский кислородный завод», поскольку им предоставлены все необходимые документы, предусмотренные п. 2.6.3 Положения о порядке ведения реестра владельцев именных ценных бумаг и осуществления депозитарной деятельности в случаях приобретения более 30 процентов акций открытого акционерного общества, утвержденного приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 11.07.2006г. № 06-74/пз-н.

22

Необходимо определить, подлежит ли иск удовлетворению, если ответчики Б., В., Д. отказались продать истцу акции, а также установить смысл положений ст.84.2 – 84.8 ФЗ «Об акционерных обществах» о выкупе акций в порядке добровольного и обязательного предложений.

2. Акционер К.. обратился в арбитражный суд с иском к ОАО «Шахта им. С.М. Кирова» о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров общества: о реорганизации общества, об избрании членов Совета директоров ОАО "СУЭК-Кузбасс", созданного в результате реорганизации в форме слияния, об условиях и порядке конвертации акций.

Отказав в иске, суд наряду с иными доводами, отметил, что заявителем не представлены доказательства того, что оспариваемые решения собрания нарушают ее имущественные права и интересы.

Необходимо определить:

(1)Какие интересы акционера могут быть нарушены в случае реорганизации АО путём слияния?

(2)Возможна ли защита таких интересов путём обжалования решений общего собрания?

3.ОАО «Петрокон» обратилось в межрайонную ИФНС России с заявлением о внесении в ЕГРЮЛ записи об изменении сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества, представив решение общего собрания об избрании нового генерального директора.

Инспекция отказала в регистрации сведений о новом генеральном директоре общества указав, что заявление подписано лицом, сведения о котором не содержатся в государственном реестре.

Обоснован ли отказ ИФНС в регистрации на требованиях акционерного законодательства?

4.ООО «СТЭГ» обратилось в арбитражный суд с иском к РФФИ (Российский

фонд федерального имущества) и к ООО «Генерация» о признании недействительными проведенного РФФИ 12.12.2007г. аукциона по продаже находящейся в федеральной собственности 52176 обыкновенных бездокументарных акций ОАО «Сибирское управление по строительству скважин», договора купли-продажи ценных бумаг от 17.12.2007 г. № 8-2/4409, заключенного РФФИ с ООО «Генерация» как победителем аукциона, и о применении последствий недействительности этой сделки.

Несмотря на то, что истец был признан участником данного аукциона, его представители не были допущены к непосредственному участию в аукционе со ссылкой на отсутствие в решении общего собрания акционеров общества о приобретении указанных акций на аукционе предельной цены приобретаемых акций.

Необходимо определить, подлежит ли иск удовлетворению.

23

5.Граждане С. и П. обратились в арбитражный суд с иском к ОАО «Генеральная инициатива» об обязании ответчика представить истцам документы, подтверждающие передачу ими приватизационных чеков, а также представить информацию о том, какое количество приватизационных чеков передано АООТ «Генеральный Чековый Инвестиционный фонд» (правопредшественник ответчика) гражданами и акции каких предприятий приобретены на эти чеки,

При рассмотрении дела возник вопрос, подлежат ли названные истцом документы обязательному хранению акционерными обществами.

Необходимо подготовить ответ на данный вопрос.

6.Гражданка Джуринская О.М., обратилась в арбитражный суд с иском ОАО «Мединформ» об обязании общества открыть отдельный счет на её имя, как управляющего с указанием на нем 2 023 обыкновенных именных бездокументарных акций гражданина Сергеева Г.П., признанного в установленном порядке безвестно отсутствующим.

В обоснование своего требование истица указала на то, что ОАО необоснованно оставило без удовлетворения заявление органа опеки и попечительства о перерегистрации 2 023 акций с лицевого счета Сергеева Г.П., признанного судом безвестно отсутствующим, на лицевой счет Джуринской, являющейся доверительным управляющим имуществом Сергеева Г.П.

Решением арбитражного суда первой инстанции иск был удовлетворён.

Необходимо дать юридическую оценку состоявшихся по делу судебных решений, установив предусмотренный законом порядок учёта прав на акции.

7. ОАО «555» обратилось в арбитражный суд с иском к гражданам К. и И. о признании недействительным заключенного между ними в силу ничтожности договора купли-продажи 225, 25 акций.

Отказав в удовлетворении иска, суд признал договор незаключенным в части продажи 0,25 дробной акции, поскольку дробление акций произведено самим акционером, что действующим законом не допускается.

Необходимо оценить высказанный судом и определить его юридическое значение.

8. Акционер ОАО «Сургутлес» К. обратился в арбитражный с иском к открытому акционерному обществу «Сургутлес» и ООО «Сервис» о признании

недействительности указанной сделки в виде обязания покупателя-общества

24

«Регион» возвратить все полученное по сделке и взыскания с этого лица в доход Российской Федерации 278000 рублей.

По мнению истца, в связи с продажей по заниженной цене недвижимого имущества общества «Сургутлес» данной сделкой нарушены не только его права и интересы, но и государства, поскольку в бюджет поступила меньшая сумма налога на добавленную стоимость.

Необходимо дать юридическую оценку доводам ответчика и определить, подлежит ли иск удовлетворению.

государственной регистрации юридического лица - ООО «Глобус» при создании в форме преобразования из ОАО «Глобус».

Про мнению заявителя, решение налогового органа о государственной регистрации ООО «Глобус» является незаконным, поскольку несоблюдение требований ст. ст. 18 - 20 ФЗ «О рынке ценных бумаг» о государственной регистрации выпуска акций лишает акционеров права распоряжаться какимлибо образом принадлежащими им акциями, в то числе принимать решение о реорганизации.

Необходимо оценить доводы заявителя и определить, подлежит ли иск удовлетворению.

10. Акционер М.обратился в арбитражный суд с требованием к ОАО «Центр автомобильной торговли» об обязании общества предоставить ему копии следующих документов: устава общества и изменений к нему, документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе; положения о филиале и представительстве общества; протоколов общих собраний, бюллетеней для голосования, а также доверенностей на участие в общем собрании акционеров, отчетов независимых оценщиков, списка аффилированных лиц общества, списка лиц, имеющих право на участие

изменениями и дополнениями, список лиц, имеющих право на участие в общем

виде надлежащим образом заверенных копий за плату, не превышающую затрат на их изготовление, а в части обязания ответчика предоставить копию положения о филиале или представительстве общества отказала в иске.

25

Необходимо дать юридическую оценку судебных решений и установить их соответствие положениям ФЗ «Об акционерных обществах».

11. Проголосовав на общем собрании против принятия ОАО «Холдинговая компания» решения об одобрении крупной сделки, гражданка Г. в соответствии со ст.75 ФЗ «Об акционерных обществах» обратилась в

подлежит ли иск удовлетворению?

12.ОАО «Управляющая компания «Арсагера» обратилось в арбитражный суд с иском к ОАО «Арсагера» о признании недействительными решения совета директоров общества в части рекомендации общему собранию размера дивиденда по привилегированным акциям и решения внеочередного общего

получение дивидендов в размере 20% от номинальной стоимости привилегированной акции (18 рублей на одну привилегированную акцию), общее собрание ОАО «Арсагера» на основании решения совета директоров общества приняло решение о выплате дивидендов по привилегированным акциям в размере 1098 рублей.

Необходимо определить, соответствуют ли принятые органами управления «Арсагера» решения требованиям ФЗ «Об акционерных обществах» и подлежит ли иск удовлетворению.

13. Генеральным директором ОАО «Балтайский» 19.03.2007г. подано заявление в адрес Межрайонной ИФНС России о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица в части изменения адреса места нахождения общества.

Решением от 26.03.2007 указанные изменения зарегистрированы, в реестр внесены соответствующие записи, а регистрационное дело направлено для постановки на налоговый учет.

Установив в результате проведения контрольных мероприятий, что общество не находится по адресу, указанному в учредительных документах, инспекция обратилась в суд с заявлением о признании недействительной государственной регистрации изменений в учредительные документы общества, осуществленной на основании документов, содержащих недостоверные сведения.

26

14. В утверждённом на внеочередном общем собрании акционеров ОСАО «Ингосстрах» Положении о совете директоров были предусмотрены дополнительные требования к кандидатам в члены совета директоров общества.

Несколько акционеров ОСАО «Ингосстрах», обладающие в совокупности 38 % голосов, обжаловали решение общего собрания в арбитражном суде, указав на то, что они в силу новых требований лишились

возможности включить в список кандидатур для голосования выдвинутого ими кандидата.

Суды первой и апелляционной инстанции отказали в удовлетворении заявленного иска, мотивировав отказ отсутствием в Законе об акционерных обществах ограничений в отношении установления общим собранием акционеров дополнительных требований, которым должны соответствовать избираемые в члены совета директоров, кандидаты.

Необходимо дать юридическую оценку судебных решений со ссылкой на соответствующие положения закона.

15. ОАО «Строитель» обратилось в арбитражный суд с иском к ОАО «Домострой» о признании недействительным решения общего собрания акционеров ОАО «Домострой», на котором было принято решение о принятии участия в качестве соучредителя в ОАО «СУ-2» и утверждении списка имущества, передаваемого от ОАО «Домострой» ОАО «СУ-2».

Являясь обладателем пакета акций размером 11, 5%, ОАО «Строитель» не был уведомлён о проведении собрания, в то время как принятое решение нарушает его имущественные интересы.

Необходимо определить, подлежит ли удовлетворению заявленное исковое требование?

16. Унаследовав после смерти мужа 1/2 доли принадлежащих ему акций ОАО «Индекс- Ф», гражданка Ц.обратилась к регистратору общества с заявлением о внесении в реестр записи о переходе к ней права собственности на ценные бумаги в результате наследования и предоставила при этом все документы, указанные в подп. 7.3.2. Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997г. № 27.

Регистратор сославшись на п.7.3 Положения, отказал о внесении записи

27

обратилась с иском к ОАО «Строммашина» и ООО «Сити-Парк» о признании недействительным создания ООО «Сити-Парк» и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ОАО «Строммашина» отменить решение о создании ООО «Сити-Парк», а также совместно с ООО «СитиПарк» отменить устав ООО.

Основанием заявленного иска С. назвала наличие признаков заинтересованности сделки в виде решения общего собрания, поскольку генеральным директором ООО «Сити-Парк» был назначен акционер ОАО «Строммашина» Ф., владелец пакета акций, составляющего 43% доли в уставном капитале общества.

Необходимо оценить обоснованность заявленного С. требования и определить, подлежит ли иск удовлетворению.

18. Компания «Холдингз Лимитед», обратилась в арбитражный суд с иском к

имущества по крупным сделкам, заключаемым в ходе реорганизации в форме присоединения;

- о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО «РИТЭК» о реорганизации ОАО «РИТЭК» в форме присоединения к нему ОАО «Геодобыча», об утверждении договора о присоединении ОАО «Геодобыча» к ОАО «РИТЭК» и об одобрении сделок, заключаемых в ходе реорганизации; об увеличении уставного капитала ОАО «РИТЭК» путем размещения дополнительных обыкновенных именных акций ОАО «РИТЭК»; о признании недействительным договора о присоединении

«Ингосстрах», ООО «Гранит» о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ОСАО «Ингосстрах», проведенного ООО «Гранит об увеличении уставного капитала ОСАО «Ингосстрах» до 10 000 000 000 руб. путем размещения посредством закрытой

28

подписки дополнительных именных акций ОСАО «Ингосстрах» и о признании недействительным решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг ОСАО «Ингосстрах», заседания совета директоров ОСАО «Ингосстрах» При рассмотрении спора было установлено, что ООО «Гранит», владеющий 10% акций уставного капитала ОСАО «Ингосстрах» обратилось в совет директоров ОСАО «Ингосстрах» с требованием о созыве внеочередного общего собрания акционеров с повесткой дня: «Об увеличении уставного

капитала ОСАО «Ингосстрах» до 10 000 000 000 рублей.

Поскольку совет директоров ОСАО «Ингосстрах» не принял решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров с указанной повесткой дня в установленный срок, ООО «Гранит» в соответствии со ст.55 ФЗ «Об акционерных обществах» приняло решение о созыве и проведении внеочередного общего собрания акционеров ОСАО «Ингосстрах».

В соответствии с решением о созыве и проведении внеочередного общего собрания акционеров ОСАО «Ингосстрах», ООО «Гранит» (инициатор собрания) определило форму проведения собрания как заочное голосование и определило место нахождения приема бюллетеней и дату окончания их приёма.

Истец, владеющий вместе с другими акционерами в совокупности более 38% акций общества о проведении собрания не были извещены и не принимали в нем участия.

Необходимо установить, какие права и интересы истца были нарушены в

заявлением о признании недействительным решения общего собрания ОАО

апелляционная инстанция отказала в их удовлетворении, обратив внимание на пропуск срока исковой давности.

Необходимо дать юридическую оценку состоявшихся судебных решений, а кроме того выяснить, при наличии каких условий могут признаваться недействительными: (1) решения общих собраний ОАО о выпуске акций; (2) отчеты об итогах выпуска акций?

21. ОАО «Сургутнефтегаз» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительным предписания Федеральной службы по финансовым рынкам в части возложения на общество обязанности исключить из состава расходов на изготовление копий документов заработной платы инспектора - делопроизводителя и единого социального налога.

29

Необходимо выяснить, вправе ли ФСФР РФ давать такого рода предписания акционерным обществам, а также определить, подлежит ли удовлетворению заявленное требование.

22. Проголосовав на общем собрании ОАО «Сибгаз» против принятия обществом решения о создании дочернего общества, З. обратилась в арбитражный суд с иском к ОАО «Сибгаз» о принудительном выкупе у неё акций общества, сославшись при этом на ст.75 ФЗ «Об акционерных обществах».

Необходимо определить, подлежит ли удовлетворению заявленное требование.

23.Граждане В. и С. обратились в арбитражный суд с иском к ОАО «ВТОРР» о признании решения общего собрания акционеров ОАО «ВТОРР» недействительным в части увеличения уставного капитала ОАО «ВТОРР» на 2 млн. руб. путем размещения дополнительных акций в количестве 400 000 обыкновенных акций номинальной стоимостью 5 рублей каждая через закрытую подписку среди акционеров ОАО «ВТОРР» по мотиву совершения при этом обществом крупной сделки.

Необходимо определить, подлежит ли заявленный иск удовлетворению.

24.Акционер ОАО «Биржевой расчетный центр» М. обратился в

арбитражный суд с иском о признании недействительным договора купли-

25.Решением арбитражного суда был признан недействительным договор купли-продажи всех акций ОАО «Металлург», заключённый между ОАО «Коксохим» (продавец) с гражданами И. и Ш. (покупатели).

За невозможностью возврата проданных акций в порядке применения реституционных последствий в связи с реорганизацией ОАО «Коксохим» в форме выделения из его состава ОАО «Металлком», ОАО «Коксохим» обратился с иском о признании недействительными выпуска акций ОАО «Металлком» и решения инспекции о государственной регистрации ОАО.

Необходимо определить, подлежит ли заявленное требование удовлетворению.

26.Гражданин Б.обратился в арбитражный суд с иском к ОАО «Сургутинвест» о признании незаконными действий регистратора по

30