14. Корпоративное управление и защита прав акционеров. Соблюдение принципов корпоративного управления.

Корпоративное управление - система взаимоотношений между владельцами (акционерами, менеджерами правления, советом директоров и др. заинтересованными лицами) по поводу выполнения соответствующих обязательств с целью обеспечения интересов владельцев.

Суть корпоративного управления заключается в возможности осуществлять эффективный контроль за распоряжением их собственности.

Корпоративный контроль предполагает присутствие внутренних и внешних регулирующих правовых механизмов.

Отношения участников корпорации:

-наличие определенных структур и процессов, механизмов управления эффективностью контроля и учета

-отражают противоположные интересы между общим собранием или отд. акционерами, советом директоров и исполнительных органов

Конфликт интересов выполняет как позитивную роль – выражается в принятии решения, но зачастую приводит к столкновениям вплоть до разрушения корпоративных структур. Проблема взаимоотношений между принципалом (инвестором) и агентом (топ-менеджер). Агент действует в собственных интересах вместо преследования интересов принципала. Они проявляют нечестность. Конфликт интересов – конфликт собственников и наемных менеджеров.

Концепция корпоративного управления строится на 4-х принципах:

1. Принцип справедливости – в корпоративной структуре должны соблюдаться права акционеров, все акционеры иметь доступ к эффективным средствам защиты этих прав, вследствие их нарушения

2. Принцип ответственности – система корпоративного управления должна обеспечивать ответственность в форме создания благоприятных рабочих мест, устойчивого развития корпоративной структуры

3. Принцип прозрачности – должна обеспечить принцип раскрытия информации

4. Принцип подотчетности – должна обеспечивать эффективный контроль за менеджментом со стороны совета директоров, а также подотчетность совету директоров акционеров

15. Роль и стратегические функции совета директоров корпоративных структур.

Совет директоров — это орган управления, который образуется путем избрания его членов на общем собрании акционеров

Роль совета в процессе планирования - четко определить желательные для организации результаты и следить за тем, чтобы организация эти цели выполняла.

Функции:

1. Осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных законом к компетенции общего собрания акционеров

2. Определяет стратегию развития корпорации и принимает годовой финансово-хозяйственный план

3. Обеспечивает эффективный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью корпорации

4. Обеспечивает реализацию и защиту прав акционеров, а также содействует разрешению корпоративных конфликтов

5. Обеспечивает эффективную деятельность исполнительных органов общества, в том числе посредством осуществления контроля за их деятельностью

16. Модели корпоративного управления: англо-саксонская (американская); германская (континентальная), японская, их культурно-исторические и экономические особенности, преимущества и недостатки.

Американская модель характеризуется наличием индивидуальных акционеров и постоянно растущим числом независимых т. е. не связанных с корпорацией акционеров (они называются "внешние" акционеры или "аутсайдеры"), а также четко разработанной законодательной основой, определяющей права и обязанности трех ключевых участников: управляющих, директоров и акционеров и сравнительно простым механизмом взаимодействия между корпорацией и акционерами, и между акционерами как на ежегодных общих собраниях, так и в промежутках между ними.

Англо-американская модель ориентирована на преимущественное удовлетворение финансовых интересов акционеров. Считается, что следование американской модели способствует динамичности

Преимущества:

• Инвесторы ориентированы на поиск сфер, обеспечивающих высокий уровень дохода.

• Легкость «входа» и «выхода» для инвесторов в компании.

• Высокая информационная прозрачность компаний, вытекающая из указанных особенностей.

Недостатки:

• Высокая стоимость привлеченного капитала.

• Ориентация высших менеджеров, преимущественно на краткосрочные цели. Они стараются избегать шагов, которые могут привести к снижению курсовой стоимости акций.

• Значительные искажения реальной стоимости активов фондовым рынком, высокая опасность переоценки (чаще) или недооценки (реже) активов.

Особенности германской модели:

• Во-первых, немецкая модель предусматривает двухпалатный Совет, состоящий из Правления и наблюдательного совета. Эти две палаты абсолютно раздельны: никто не может одновременно членом Правления и наблюдательного совета.

• Во-вторых, численность наблюдательного совета устанавливается законом и не может быть изменена акционерами.

• В-третьих, в Германии и других странах, использующих немецкую модель, узаконены ограничения прав акционеров в части голосования, т. е. ограничивается число голосов, которое акционер имеет на собрании и которое может не совпадать с числом акций, которыми этот акционер владеет.

Считается, что следование немецкой модели способствует устойчивости

Преимущества:

• Более низкая по сравнению с США и Великобританией стоимость привлечения капитала.

• Ориентация инвесторов на долгосрочное развитие.

Недостатки:

• Более сложный, по сравнению с США и Великобританией, «вход» и «выход» вложений инвесторов в компании.

• Невысокая степень информационной прозрачности компаний.

• Недостаточное внимание к правам миноритарных акционеров.

Японская модель характеризуется высоким процентом банков и различных корпораций в составе акционеров; банковская система отличается прочными связями "банк корпорация"; законодательство, общественное мнение и промышленные структуры поддерживают группы корпораций, объединенных совместным владением заемными средствами и собственным капиталом; Советы директоров таких групп состоят преимущественно из "внутренних" членов; процент независимых членов чрезвычайно низок (а в некоторых корпорациях они вообще не присутствуют), что связано с существующими сложностями голосования.

Преимущества:

• Низкая стоимость привлечения капитала.

• Ориентация инвесторов на долгосрочное развитие.

• Ориентация компаний на высокую конкурентоспособность.

Недостатки:

• Очень сложный «вход» и «выход» вложений инвесторов.

• Слабая информационная прозрачность компаний.

• Незначительное внимание к правам миноритарных акционеров и низкий уровень защиты их прав.