Учебный год 22-23 / таблица ВОЛШЕБНАЯ НАША О АО!ООО!-1

ООО

ОАО

Гос предприятие

=номинальная стоимость долей участников

Размер > 10 000 руб

Чистые активы – имущество за вычетом долгов

Не несут ответственность по обязательствам общества,НО несут риск убытков , принадлежащих им долей

ОДО – участники несут субсидиарную ответственность по обязательствам общества. Между собой – отвечают солидарно.

Членов общества не более 50!

Увеличение УК:

• Только после оплаты полного УК

• За счет имущества общества, его участников или вкладов 3-х лиц

1. За счет имущества:

• 2/3 от общего числа голосов общего собрания

• Увеличение номинальной стоимости долей

Заявление об увеличении УК в теч мес в орган гос регистрации.

2. За счет доп вкладов:

• 2/3 от общего числа голосов общего собрания (изменение размеров долей – не боолее чем в 2 раза)

• Заявление участника общего о внесении доп вклада

Уменьшение:

• Уменьш номинальной стоимости долей участников

• Путем погашения долей

НО: чтобы УК был не меньше 10 тыс руб!!!

ОБЯЗАНО: в случае неполной оплаты УК в теч 1 года

По оконч фин года, стоимость чистых активов < УК

Могут создаваться резервный фонд и иные.

Общее собрание – высший орган общества.

Кворум – большинстврм

Решение об изменении устава – 2/3

Реорганизация и ликвидация - единогласно

Крупные сделки – то же самое, что и в АО, только если эта сделка составляет 25% СТОИМОСТИ ИМУЩЕСТВА

В случае образования совета директоров к его компетенции мб отнесено одобрение сделки от 25-50 % стоимости имущества

НЕ крупные – в процессе ОХД и соверщение кот обязательно по ФЗ и иным НПА

КС, совершенные с нарушением требований мб признана недействительной по иску общества или участника

Сделки с заинтересованностью – если есть совет директоров, то одобряет сделки, превышающие 2% имущества общества.

Сделки с заинтересованностью – по аналогии с АО!!!!!

Заинтересованные в сделке:

- члены исполн органов

- члены совета директоров

- акционер (1 или с аффилированными лицами ) владеет > 20 % акций

- лицо имеющее право давать обществу обязательные указания

Совет директоров – наблюдательный орган. Может и не образовываться.

Ревизионная комиссия обязательна если более 15 участников.

Функции ревкома может осуществлять аудитор.

= номинальная стоимость акций общества, приобретенных акционерами.

Номинальная стоим-ть обычн акций – одинаковая; привилегированных – не больше 25% уставного капитала.

Владельцы обыкновенных: имеют одинаковый объем прав, имеют право голоса и право на дивиденды; в случае ликвидации – право на получение части имущества. Не допускается конвертация в привилегированные

Владельцы привилегированных: не имеют право голоса. НО: участвуют в общем собрании при решении вопросов о реорганизации, ликвидации и внесении изменений и дополнений в устав, ограничивающих права акционеров. Получают дивиденды в твердо установленной сумме. Имеют право на выплату в случае ликвидации. Допускается конвертация только в обыкновенные акции.

Минимальный уставный капитал:

ОАО – не менее 1000 МРОТ

ЗАО – не менее 100 МРОТ

Функция: УК определяет мин размер имущества общества, гарантирует интересы его кредиторов.

Изменение в устав – общим собранием

НО:

Увеличение уставного капитала:

• Увеличение номинальной стоимости акций – по решению общего собрания акционеров

• Размещение доп акций – общее собрание / совет директоров. Доп акции распределяются среди всех акционеров.

Уменьшение:

• Уменьшение номинальной стоимости акций – общее собрание акционеров

• Сокращение общего кол-ва акций.

Нельзя уменьшить , если размер УК станет меньше установленного в ФЗ

3 раб дня – сообщиь об уменьшении УК в орган гос регистрации и дважды с периодичностью 1 раз в мес поместить в СМИ уведомление об уменьш УК.

НЕ вправе принимать решение об уменьшении УК:

- до полной оплаты всего УК

- до момента выкупа всех акций, кот д.б выкуплены

- банкротство АО

- стоимость чистых активов меньше суммы УК

- до полной выплаты невыплаченных дивидендов

Акц соглашение должно быть заключено в отношении всех акций, принадлежащих стороне соглашения.

Нарушение акц соглашения не может явл основанием для признания недействительными решений органов общества.

Вправе размещать облигации и иные эмиссионные ЦБ – по решению совета директоров.

Резервный фонд – создается обязательно! Не меньше 5% от УК.

Цели:

• Для покрытия убытков

• Погашения облигаций

• Выкупа акций в случае отсутствия иных средств

Специальный фонд - для выкупа акций, продаваемых акционерами этого общества.

Стоимость чистых активов определяется по данным бух учета.

ОАО могут размещать акции как путем открытой так и путем закрытой подписки (уставом и нпа может быть ограничена возможность проведения закрытой подписки открытыми обществами)

ЗАО – только закрытой!!!

Решение общего собрания принимается большинством!!!

НО:

• ¾ - если внесение изменений в устав,

- реорганизация,

-ликвидация,

-определение кол-ва ,номиналльной стоимтости и типа акций,

-приобретение акций обществом

Сообщение о проведении собрания – за 20 дней; в случаях реорганизации – за 30 дней; сообщение о внеочередных собраниях – за 70 дней.

Акционеры-владельцы 2% акций ( в совокупности) могут внести вопросы в повестку дня годового собрания, выдвинуть кандидатов в совет директоров, исполнительный орган итд.

Внеочередное собрание:

- по решению совета директоров

- требования ревизионной комиссии

- Аудитора

- акционеров-владельцев не менее 10% акций.

Счетная комиссия – там где больше 100 членов – по решению общего собрания. Состав не менее 3 человек.

Если есть регистратор – МОЖЕТ выполнять функции счетной комиссии.

Если членов общества более 500 – функции счетной комиссии выполняет регистратор.

Порядок участия – лично или через представителя (по доверенности)

Кворум – решение собрания правомочно , если приняли участие акционеры, обладающие в совокупности > 50% акций.

Зарегистрироваться не позднее 2-х дней до даты проведения.

При отсутствии кворума должно быть проведено повторное голосование.

Кворум повторного собрания – не менее 30 % . Кворум может быть понижен, если участников ОАО более 500 тыс.

Одна акция – один голос. Кумулятивное голосование – кол-во акций умноженное на число мест чуваков, которых нужно избрать в орган. При этом голоса можно произвольно разделить между участниками, можно ваще никому не отдавать.

Совет директоров – наблюдательный орган. Осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров.

Если в АО < 50 акционеров – функции совета директоров может осуществлять общее собрание. Если больше – то ОБЯЗАТЕЛЬНО совет директоров.

КОМПЕТЕНЦИЯ:

1. Созывает собрание

2. Утверждает повестку дня

3. Может увеличивать УК путем размещения доп акций

4. Приобретение размещенных акций , облигаций и тд

5. Использование фондов

6. Образует исполнительный орган /прекращает его полномочия

7. Открывает филиалы /представительства

8. Одобряет крупные сделки и сделки с заинтересованностью

Избирается общим собранием на срок до следующего годового собрания. Могут избираться неограниченное кол-во раз.

Членом может быть только ФИЗИК и даже не акционер.

Не более ¼ членов исполн органа может входить в совет директоров. Гендир не может быть председателем совета директоров.

Председатель избирается членами совета директоров из самих этих членов большинством голосов.

Кол-во членов не менее 5!!!!

Если 1000 акционеров – 7

Если 10 тыс – 9

КВОРУМ – не менее 50% из числа избранных членов совета директоров. (может определяться уставом)

Решение принимается большинством голосов.

Если совет директоров решает, что созыв общего собрания недействителен – то решение такого собрания все равно действительно.

То же самое и по крупным сделкам и с заинтересованностью, если не обжалуется недействительность сделок.

Исполнительный орган! – вопросы текущей деятельности. Организует выполнение решений общего собрания и совета директоров. Подотчетен совету директоров и общему собранию.

Если одновременно есть коллегиальный и единоличный, то единол- й явл председателем коллегиального.

Решение о формировании и досрочном прекращении полномочий – общим собранием, если уставом не предусмотрено советом директоров.

ВСЕ устанавливается уставом.

Кворум – уставом, но не должен быть мене 50% числа избранных членов органа.

Общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров и другим чувакам о возмещении причиненных обществу убытков

Консолидация – объединение 2 и более акций

Дробление – 1 акция конвертируется в 2 и > акционеры могут требовать у общества выкупить их акции не ниже рыночной стоимости в случаях:

- совершения крупных сделок

- при реорганизации

- при внесении в устав изменений

КРУПНАЯ СДЕЛКА – 25% от балансовой стоимости ( вкл в себя не только имущество, но и дебиторскую задолженность, средства, материалы итд). Балансовая стоимость должна быть утверждена налоговым органом

Заинтересованные в сделке:

- члены исполн органов

- члены совета директоров

- акционер (1 или с аффилированными лицами ) владеет > 20 % акций

- управляющая компания или управляющий

- лицо имеющее право давать обществу обязательные указания

Эти лица явл заинтересованными, если признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

ПРАВИЛА о заинтересованности не применяются:

• к обществам, состоящим из 1 акционера, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа;

• к сделкам, в совершении которых заинтересованы все акционеры общества;

• при осуществлении преимущественного права приобретения размещаемых обществом акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции;

• при приобретении и выкупе обществом размещенных акций;

• при реорганизации общества в форме слияния

• к сделкам, совершение которых обязательно в соотв с ФЗ и иными НПА

Сделка с заинтересованностью одобряется:

1. советом директоров:

• не заинтересованных в ее совершении (большинством голосов) – если акционеров 1000 и <

• независимые директора (в теч года не был ни аффилированным, ни заинтересованным ), не заинтересованные в сделке – если акционеров больше 1000. Также большинством голосов.

2. общим собранием акционеров :

• предмет является больше 2% балансовой стоимости

• размещение эмиссионных бумаг – больше 2%

Если лицо выкупает более 30%, то он должен предложить другим акционерам продать ему акции

Если выкупает 95 % то обязан выкупить остальные 5%.

РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ – внутренний финансово-хоз контроль.

Формируется годовым общим собранием.

Компетенция опред уставом.

АУДИТОР – внешний контроль

Гос предприятие – 5 тыс МРОТ

Муниц предприятия – 1 тыс МРОТ

В казеном нет уставного фонда.

Казенное предприятие может быть создано в случае:

если преобладающая или значительная часть производимой продукции, выполняемых работ, оказываемых услуг предназначена для федеральных государственных нужд, нужд субъекта Российской Федерации или муниципального образования;

необходимости использования имущества, приватизация которого запрещена, в том числе имущества, необходимого для обеспечения безопасности РФ, функционирования воздушного, железнодорожного и водного транспорта, реализации иных стратегических интересов Российской Федерации;

необходимости осуществления деятельности по производству товаров, выполнению работ, оказанию услуг, реализуемых по установленным государством ценам в целях решения социальных задач;

необходимости разработки и производства отдельных видов продукции, обеспечивающей безопасность Российской Федерации;

необходимости производства отдельных видов продукции, изъятой из оборота или ограниченно оборотоспособной;

необходимости осуществления отдельных дотируемых видов деятельности и ведения убыточных производств;

необходимости осуществления деятельности, предусмотренной федеральными законами исключительно для казенных предприятий.

Крупная сделка – сделка, связанная с приобретением, отчужджением имущества , > 10% уставного фонда или болдее чем в 50 тыс раз превышает МРОТ.