Учебный год 22-23 / О юридических границах предприятия
.rtfЦивилистическая практика. Выпуск второй
© Институт частного права, 2001
ПРАВО И ЭКОНОМИКА
О "юридических границах" предприятия
как имущественного комплекса
В цивилистической науке и практике нередко возникают вопросы, связанные с отграничением предприятия как единого имущественного комплекса, во-первых, от имущества в виде определенной совокупности вещей и, во-вторых, от совокупности имущественных прав, также (равно, как и само рассматриваемое предприятие) принадлежащих этому же лицу. Такое отграничение необходимо для выделения индивидуализирующих признаков и четкого определения юридических рамок предприятия как имущественного комплекса.
Вся совокупность вещей, принадлежащих обладателю предприятия как имущественного комплекса - это более широкая группа предметов материального мира, объединенная общей принадлежностью определенному лицу на праве собственности или иных вещных правах. В общем объеме вещей (составляющим вещный актив лица) выделяются и определенные группы материальных предметов, объединенных общим назначением, технологическим процессом, а также единым названием, одним собирательным именем. В частности, к таким группам вещей можно отнести оборудованный торговый павильон, перерабатывающий модульный автоматический цех. В литературе приводятся и другие примеры: библиотека, магазин, фабрика, лавка, дом с двором1.
Такие отдельные, реально обособленные комплекты, наборы вещей могут выступать, во-первых, как материальная основа, внешнее выражение имущественных комплексов. В этом случае такая совокупность вещей имеет основное правовое (и смысловое) назначение исключительно как объективное проявление и необходимая составляющая предприятия2. Во-вторых, как общность вещей сама по себе, не являющаяся имущественным комплексом и не связанная с ним неразрывно. Вторая группа вещей также присутствует в гражданском обороте как единый объект, а внутренняя взаимосвязь составляющих такого объекта строится по классическим канонам: неделимость и делимость вещи, главная вещь и принадлежность, раздельное и нераздельное имущество и т.д. Примерами именно такой совокупности имущества можно назвать и отдельно стоящее складское помещение, оборудованное подъемными механизмами, обеспеченное вспомогательными материалами, необходимыми коммуникациями и т.д., и библиотеку как собрание книг.
Таким образом, предприятие как имущественный комплекс в вещном выражении всегда есть только часть общего вещного имущества лица, обладающего предприятием.
Отсюда следует, что отчуждение по правомерным основаниям предприятия (а это, как правило, возмездная сделка) в собственность иному лицу должно не только не уменьшить первоначальное имущественное положение бывшего владельца, но и принести ему определенные материальные (имущественные) блага, что естественно для нормального гражданского оборота, в котором имущественный комплекс как объект гражданских прав участвует. Полного совпадения имущества лица - собственника предприятия и имущественного комплекса самого предприятия невозможно представить даже теоретически. Даже в том случае, когда отчуждаемое (или иным способом выступающее в качестве объекта) предприятие является, казалось бы, единственным вещным проявлением юридического лица, также существующего в организационно-правовой форме предприятия, переход права собственности на абсолютно все имущество в составе передаваемого комплекса не будет иметь места. Хотя бы по той причине, что отчуждение предприятия как имущественного комплекса не влечет обязательного прекращения (или даже необходимой реорганизации) юридического лица - первоначального владельца, а статус юридического лица без обособленного имущества вообще (а речь здесь, безусловно, идет в первую очередь о вещах) просто немыслим.
Обоснованность изложенного подтверждает и позиция М.И. Брагинского, подчеркнувшего, что имущество лица нельзя отождествлять исключительно с правами вещными (например, правом собственности): "если статья 48 ГК говорит об обособленном имуществе и обращении взыскания на него, то она в равной степени имеет в виду и права (в том числе обязательственные), и вещи, не делая в указанном смысле различия между теми и другими"3.
К аналогичной оценке сути вещной стороны имущества подходит и В.А. Рахмилович: "Имущество юридического лица далеко не исчерпывается вещными объектами и вещными правами, и не это имущество служит главным объектом его ответственности. Обычно им являются денежные средства на банковских счетах, т.е. принадлежащие юридическому лицу обязательственные права"4.
Совокупность имущественных прав и обязанностей как необходимый компонент (наряду с вещами) имущественного комплекса в виде предприятия - объекта гражданского права необходимо отграничивать от всего спектра, общего объема таких прав и обязанностей у лица (в т.ч. юридического) в целом. Также как в ситуации с вещами, имущественные права и обязанности предприятия не могут быть равными совокупным имущественным правам и обязанностям лица, а всегда будут составлять только их часть, пусть даже значительную и подавляющую, и, как правило, значительно большую, чем вещное проявление предприятия в общем вещном активе этого субъекта.
В характеристике предприятия как имущественного комплекса необходимо уяснить взаимообязательность присутствия и непременность сочетания вещей и имущественных правоотношений, сложившихся в виду или в связи с этими вещами. Иными словами, возможно ли признать имущественным комплексом и, следовательно, самостоятельным объектом гражданского права предприятие только в составе одних вещей или только в составе одних имущественных прав?
Решение этой проблемы кроется, на наш взгляд, в особенностях исследуемого объекта гражданских прав, глубинных основах его проявления в предпринимательском обороте в качестве самостоятельного объекта. Признавая основным смыслом предприятия понятия "дело", "бизнес", следует признать определенную возможность относительно стабильного пополнения имущества, получения дополнительных материальных благ, сохранение за собой определенного места, ниши в экономическом обороте его, предприятия, главенствующей сутью, единственным назначением как имущественного комплекса. В этом аспекте вещное содержание предприятия - это статичное состояние комплекса, а возникающие, изменяющиеся и прекращающиеся "по поводу" вещей отношения - это динамика, внутреннее и внешнее самодвижение, саморегуляция, саморазвитие, самовоспроизводство организованной людским субстратом совокупности предметов материального мира5.
Вычлененный из предприятия вещный момент сам по себе лишен потенции "возрастать", самостоятельно приносить собственнику все большую и большую материальную пользу. Это вытекает из природы вещей - постепенная утрата свойств, старение, что особенно значимо для предметов, задействованных в хозяйственном обороте. Оборудованный по последнему слову техники хлебопекарный цех с запасом сырья - по сути "мертвая" сложная вещь с принадлежностями; и, возможно, только в будущем она станет материальной основой предприятия и приобретет в его составе иную экономическую и правовую окраску.
Имущественные же отношения или их интерпретация в виде действий других лиц в отличие от вещей по своему гражданско-правовому характеру "заряжены" на приобретение и преумножение материальных благ и, следовательно, в состоянии (и даже обязаны) самостоятельно выполнять основную функцию предприятия. Если хлебопекарный цех арендован у иного лица на достаточно длительный срок, и право аренды вместе с группой длящихся имущественных правоотношений (без вещных объектов!), обеспечивают стабильную поставку сырья, переработку его и сбыт с прибылью готовой продукции, то уже можно вести речь о предприятии как имущественном комплексе. Более того, ряд правоведов, рассматривая понятие обособленного имущества в определении юридического лица (ст.48 ГК РФ) приходят к выводу о возможности создания и участия в экономическом обороте юридического лица, вовсе не обладающего какими-либо вещными правами. Так, В.А. Рахмилович пишет: "Имущество юридического лица далеко не исчерпывается вещными объектами и вещными правами... Оно вообще может не иметь ни одного из вещных прав, перечисленных в п.1 ст.48, и это не может служить основанием для непризнания его юридическим лицом и отказа в регистрации в качестве такового". И далее - "Имущество юридического лица может состоять в деньгах на счетах, в правах так называемой интеллектуальной собственности и т.п., а оборудование (инвентарь) и помещение оно может арендовать"6. Не обсуждая изложенные выводы относительно имущественного обособления юридического лица, следует отметить, что приведенная характеристика "безвещного" имущества больше соответствует отдельным видам предприятий, более бесспорно и корректно "накладывается" на понятие "имущественный комплекс" как механизм для извлечения из оборота материальных благ. Следовательно, предприятие может выступать в качестве объекта гражданского права либо как имущественный комплекс, объединяющий вещи и имущественные права, либо как имущественный комплекс, состоящий только из определенной совокупности имущественных прав7. Предприятие как имущественный комплекс, состоящий только из вещей, ни теоретически, ни практически существовать не может.
В характеристике предприятия как объекта права особое место занимает еще одна составляющая имущественного комплекса - право на результаты интеллектуальной деятельности. В статье 132 Гражданского кодекса Российской Федерации они сформулированы следующим образом: права на обозначение, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работу и услуги (фирменное наименование, товарные знаки, знаки обслуживания) и другие исключительные права. Этот компонент имущественного комплекса придает предприятию завершенный вид как своеобразного и единого объекта. Выше отмечалось, что если вещное содержание предприятия - это своего рода его статика, а имущественные права - динамика, то присутствие в составе комплекса прав на результаты интеллектуальной собственности в виде наименования, торговых марок и т.п.- во-первых, определенная направленность, векторность его (предприятия) движения в предпринимательском обороте, во-вторых, одна из важнейших оценочных категорий данного объекта гражданских прав и, в-третьих, что наиболее важно, характеризующая, сущностная черта, особенность предприятия. Права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, рассматривать в отрыве от других элементов имущественного комплекса можно только теоретически, с известным изъяном, поскольку наименование, торговая марка в известных случаях не только "пронизывает" весь имущественный комплекс и становится своего рода "стержнем предприятия", но зачастую может предопределять, "подчинять" себе его иные составляющие и распространять свое значение и на отношения, выходящие за рамки (если их, эти рамки, можно определить) имущественного комплекса, например в трудовых отношениях.
Права на результаты интеллектуальной деятельности составляют третий элемент предприятия как имущественного комплекса, элемент необязательный, но неизбежно либо предполагаемый при естественном развитии предприятия, либо уже существующий - как уже достаточно развитый для значимого в имущественном комплексе места или как готовый к такому развитию.
С.А.СТЕПАНОВ
Директор Уральского филиала
Исследовательского центра частного права
при Президенте РФ,
кандидат юридических наук
1 Д.И.Мейер. Русское гражданское право (в 2-х ч. Часть 1). По исправленному и дополненному 8-му изданию, 1902. М.: Статут (в серии "Классики российской цивилистики), 1997. С. 145: "нераздельными признаются фабрика, завод, лавка, дом с двором..." и далее: "Нераздельность имущества имеет то значение, что оно подлежит единому праву: отчуждается и приобретается такое имущество как одно целое, не подлежит разделу и при открытии на него права наследования".
Г.Ф. Шершеневич. Учебник русского гражданского права (по изданию 1907 г.). М. "Спарк". 1997 1. С. 95: "Указанное понятие об имуществе, как совокупности имущественных отношений, не должно быть смешиваемо с совокупностью вещей, физически не связанных, но объединенным общим собирательным именем и выступающим в юридических отношениях как целое, например, стадо, библиотека, магазин, музей, театральный гардероб".
2 Таким материальным проявлением имущественного комплекса может служить еще не работающая, вновь отстроенная автозаправочная станция, подготовленная к эксплуатации.
3 М.И. Брагинский. К вопросу о соотношении вещных и обязательственных правоотношений. Гражданский кодекс России. Проблемы. Теория. Практика: Сборник памяти С.А. Хохлова. М.: МЦФЭР. 1998 г. С. 127.
4 В.А. Рахмилович. О достижениях и просчетах нового Гражданского кодекса Российской Федерации. - Государство и право. 1996. № 4. С. 79.
5 Наличие в рамках предприятия интеллектуальной собственности (фирменное наименование, торговая марка и т.д.) придает описанным состояниям статики вещей и динамики действий других лиц (имущественным отношениям) определенную направленность, некую векторность (если следовать технической терминологии), подчеркивая суть имущественного комплекса.
6 В.А. Рахмилович. О достижениях и просчетах нового Гражданского кодекса Российской Федерации. - Государство и право. 1996. № 4. С. 79.
7 Изложенное относится скорее к вновь возникающим имущественным комплексам. Предприятиями в понимании Гражданского Кодекса все же остаются имущественные комплексы и, в первую очередь, с приоритетностью вещно-правового момента в их имуществе - с вещными правами на землю, здания, сооружения и т.д.