Учебный год 22-23 / ГП 18.10.17

Гражданское право

АО. Акционерам предоставлено право оспаривать решения коллегиальных органов, некоторые сделки, заключенные АО с убытком для этого общества. Акционеры предъявляют такие требования не от своего имени, а от имени АО. Об этом говорится и в Постановлении ПВС №25. И в интересах обществах. Есть 2 НО: - изменения в ГК в 2014 году, а в законе об АО их пока так и не внесли - в июле 2017 года повилась новая редакция статьи 91 закона об АО - она посвящена праву на информацию. Для того, чтобы реализовать право на оспаривание - нужно иметь инофрмацию, а значит, доступ к документам. Раньше оно было в абстрактной форме - акционер имеет право на информацию. А с этого лета эта норма ужесточилась и ограничилась. Теперь требовать некоторые документы могут не все акционеры, а те, кто имеет минимум 1% акций. Но даже так процесс имеет множество формальностей - нужно доказывать цель, подписывать договоры, давать подписку о неразглашении. Сухову вообще все это не нравится. Особенно подписка о неразглашении. Реализация прав из стаьи 65.2 (?) стала затруднительной. "такие штуки развитые правопорядки тоже знали, но лет сто назад". У нас не защищены миноритарии, в отличии от них.

У нас 2 типа АО: одни - классического вида, собранные с помощью объединения имущества, нужно заищать миноритариев, а другие - приватизированные, где имущество раздавалось наоборот, правда не всем желающим. Тут проблемы защиты миноритариев уже нет, только кредиторов

Закон об АО распространяется не на все АО. Перечень в самом законе.

АО делятся на публичные и не публичные, классические и созданные в результате приватизации, но есть еще 2 любопытных разновидности: 1. акционерные общества работников (народные предприятия) - странно звучит, в значительной мере это результат недоразумения. В этом обществе нужно обязательно работать (а нормальные АО не для этого - а для конццентрации капиталов, работать в нормальных не нужно), количество акций у каждого работника должно быыть абсолютно одиинаковыми, а на пенсии ты этот пакет возвращаешь, а предприятие платит пенсию. Продавать и тд пакет нельзя. По сути, это странная форма смешения АО и кооператива. Об этом виде есть закон, но старый. Их еще несколько лет назад было около 200 штук, а сейчас, наверно, около 120. 2. - закон о рынке ценных бумаг был дополнен главой о том, что у нас появились специализированные финансовые общества - СФО. Эти СФО делятся на разновидности. Формально существуют в форме АО, но у них нет общих собраний, нет органов, кроме руководителя, нельзя иметь наёмных работников. Не могут платить дивидендов. Они должны собирать долги с предпринимателей. Сложный механизм выпуска облигаций под долговые обязательства. "Минэконом развития других форм не признает, а с моей точки зрения - какое это АО?" В кодексе они только упоминаются, а в законе раскрыты - глава 9.1 закона о рынке ценных бумаг.

Пропустила что-то про статью 67.3 - про дочерние общества (?). Их надо регулировать, так как эти дочерние компании аходятся под полным контролем материнской компании, и своей воли не имеют. Так что часто мать заставляет дочь заключать невыгодные для нее, но выгодные для матери сделки, а отвечает же только дочь по своим долгам. Проблема. Еще проблемы, если дочернюю копанию мать контролирует не полностью, что там с оставшимися миноритариями? Их нужно защитить тоже. А еще в некоторых случах мать и дочь отвечают взаимно Еще быва.т сестринские компании, участвующе взаимно в капиталах друг друга. Тут опять возникает куча интересных вопросов. Это самая простая схема. Это как Система по сути, тут интересно с примером на практике. Немцы счтают, что половина таких акций не должны голосовать и получать дивиденды. А что останется кредиторам, если у них капиталах друг друга акции друг друга?

ООО. Это конструкцию придумали немцы. (вау) Придумали вот почему. У АО есть ряд опасностей, и в итоге в Германии эти АО стали расти как грибы - эпоха грюндерства. Немецккий законодатель стал ужесточать требования к АО, и тогда немецкий бизнес задумался. Нужно было иметь не такой жесткий контроль. Тогда появилась эта модель по закону 1892 года, и до сих пор там этот закон действует, с изменениями. Немцы назвали их младшими сестрами АО - меньший капитал, на биржу не пускали. Некая концентрация капиталов была, но передавались как правило между участниками. Что-то среднее между товарииществом и АО. Примерно такая же система управления, как в АО.

Тут проблемы защиты миноритариев нет, только кредиторов. Сумма капитала - 10000, при чем даже есть рассрочка на 4 месяца - правда тогда учредитель отвечает по долгам своим имуществом. Есть много пустышек, даже не участвующих в обороте - почти полтора миллиона. И всем влом их исключать.

Производственные кооперативы - есть и будет. Это корпорации для бедных. Это форма объединения самого мелкого бизнеса. Считается, что их родиной является Англия. Сейчас их там нет. Но на самом деле они были известны в России еще раньше - артели. Смысл - изначально объединяются только физ лица, которые будут там совместно трудиться. Один участник - один голос, вне зависимости от усилий труда. Имущество как правило не объединяется, или объединяется символично. Поэтому есть субсидиарная ответственность участников, но как правило, отвечают не всем имуществом. Одно НО: жизнь показала, что такие кооперативы всегда бедные. Проблема - как привлечь дополнительный капитал? Разрешили быть в кооперативах не только тем, кто там работает, но и ллюбое физ лицо и ЮЛ. Заинтересовывают их налоговыми льготами (в развитых порядках, а не у нас). Но таких участников обычно не более четверти. Проблемы защиты миноритариев точно нет, у всех по голосу. Капитал делется на паи, а не на доли. О них есть 2 закона - просто и с/х.

В 14 году нам опять навязали крестьянкие фермерские хозяйства как самостоятельный вид ЮЛ.

А еще есть хозяственные партнерса ("подарила Роснано - о господи"). Массами овладела идея инновации. Была госкорпорация тогда Роснано, вот они тоже загорелись идеями. Пришли в РШЧП - никакие ЮЛ им не подходят, для того, чтобы финансировать эти инновации: велик риск, хотели привлечь иностранцев и тд. Вот и придумали это хоз партнерство. "слава богу, их не так много, и большинство из них, слава богу, не связано с инновациями". Туда можно вкладывать имущество, получая взамен права и обязанности не пропорционально их вкладам (как в нормальных корпорациях). Эти договоры тайные, тут появились корпоративные соглашения (соглашения об управлении партнерствами...). Права и обязанности участников не пропрорциональны их взносам, а в какой мере - как договорятся. Тайные соглашения - доступ очень затруднен. Орган управления - президент. Общее собрание принципиального значения не имеет - в хоз партнерстве могут участвовать любые третьи лица, даже не участники партнерства. А соглашения тайные, и никто даже не знает, кто там участвует и кто чем занимается. "не хотят светиться". "тайное общество типа масонов - неясно, кто и кем командует"

Корпоративные соглашения - с одной стороны, вроде ничего плохого в себе не несут. что-то длинные размышления, не уловила. Ограничения соглашений в партнерсстве - о факте заключения такого соглашения нужно уведомить контрагента. Второе - не любые третьи лица, а имеющие законные интересы. В результате 67.2 есть, а в закон не перепиали - "и хочется, и колется". Уже три года идет борьба.

Некоммерческие организации. У них правоспособность ограниченная Тоже бывают корпоративные и унитарные. Корпоративное - союз. Уставного капитала нет, но неплохо бы иметь имущество, чтобы отвечать по долгам, если занимается деятельность, приносящей доход. Туда же ассоциации, политические партии и тд.

потребительские кооперативы. Принципиальное отличие от производсственнных - оказывают услуги только своим членам, но не работают. Пример СССР - кассы взаимопомощи. Суть - с получки собирается сумма, раз в год можно взять большую сумму, а возвращать потом без процентов.

У нас казачьи общества, адвокатские объединения, нотариальные палаты и тд - отдельные виды ЮЛ, свои законы и тд. Суханов считает, что это бред.

Товарищество собственников недвижимости. 123.12 Это важно и нужно. Не кооператив, но правда нужный вид ЮЛ. Цель узкая - совместный ремонт и тд. Сошлись 2 линии: 1. линия приватизации жилья (не очень удачно вышло - чего я стал собственником, если мой пол - чей-то потолок? А чей подвал? Чья крыша, чьи лифты?). Образуется ТСЖ - это не кооператив, тут ничего не объединяется - все уже существует. 2. линия - если вывплатить пай, можно статьи собственником своего имущества. опять те же проблемы.

Унитарные некоммерческие организации.

Вообще-то их должно быть 2 - фонд и учреждение, как в развитых порядках. Но... Разница - уходят ли учредители или остаются управлять. Аналог такого учреждения у нас - АНО - автономная некоммерческая организация. пропустила линию размышлений, но там есть противоречия в общем.

Учреждение. Например, МГУ. По долгам некоторых учреждений гос-во согласно отвечать - казеные учреждения. А бюджетные учреждения - по их долгам гос-во платить не будет, но только если вред причинен не жизни и здоровью граждан. Бюджетное учреждение само отвечает только денежными средствами и малоценным имуществом.

Всегда бывают организации, которые в систему не укладываются. Вот Центральный банк, к примеру. А еще есть управляющая компания Сколково. Но их статус урегулирован законами, поэтому это не большая беда.