Про мотив

Мотивы лишь побуждают субъектов к совершению сделок, и не служат ее правовым компонентом. Ошибочность мотива не может повлиять на действительность сделки.

П.3 ст 178 – заблуждение относительно мотивов сделки не явл достаточно существенным для признания сделки недействительной

Во-первых, не признается существенным заблужде­ние в мотивах, то есть побудительных причинах совер­шения сделки. Так, если книга, купленная в подарок, уже имеется у одаряемого, то весь смысл покупки для дарителя теряется после того, как данное обстоятельст­во становится ему известным. Однако это не будет иметь никакого значения для действительности самой сделки купли-продажи книги.

В соответствии с пунктом 1 статьи 178 ГК РФ суще­ственное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. В статье 178 ГК РФ теперь прямо указывается, что заблуждение относитель­но мотивов сделки не имеет существенного значения.

Еще одним отличием обмана от заблуждения явля­ется то, что он может касаться любых обстоятельств (в том числе мотивов совершения сделки), влияющих на решение о заключении сделки, а не только тех, кото­рые в силу закона или характера сделки имеют сущест­венное значение.

По этому поводу с этим О.С. Иоффе писал: «Если конкретные обстоятельства свидетельствуют о том, что при правильном представлении о моментах, воспри­нятых вследствие обмана в ложном свете, контрагент не пошел бы на заключение данной сделки, сделку сле­дует считать совершенной под влиянием обмана»

Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2012 по делу N А46-18583/2011

Сделка может оспариваться по различным основаниям. Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не ограничивает право истца на оспаривание сделки одновременно по основанию ее ничтожности и оспоримости, таким образом, в исковом заявлении возможно одновременное приведение мотивов недействительности сделки, свидетельствующих и о ее ничтожности, и об оспоримости.

Заверения и гарантии в английском праве

Для лучшего понимания института гарантий и заверений необходимо четко представлять себе их содержание в английском праве, т. к. именно в Англии они сформировались в узнаваемом виде. Кроме того, на сегодняшний день английское право – это своеобразный стандарт отрасли, именно из него использование гарантий и заверений в сложных сделках было заимствовано другими странами (Германией, Францией и др.). 

По своей сути, гарантии и заверения – это сообщения о фактах, имеющих значение для сделки, которые можно разбить на несколько основных групп:  • о предмете сделки (применительно к купле-продаже акций это сведения о правах на них, об общем состоянии компании, о наличии у нее необходимых лицензий и документов, об отсутствии споров и нарушений законодательства и т. д.);  • о сторонах сделки (сведения об их финансовой стабильности, полноте полномочий представителей и т. д.);  • о самой сделке и иных обстоятельствах. 

Несмотря на общую цель гарантий и заверений, в английском праве данные понятия имеют принципиальные различия (см. таблицу). На практике это выражается, в частности, в последствиях их нарушения (возможность расторгнуть договор, порядок расчета убытков). 

Основное формальное различие между институтами заверений (representations) и гарантий (warranties) состоит в том, что если первые лишь констатируют определенный факт и могут не быть условием договора, то вторые всегда являются условиями договорной ответственности.

С практической точки зрения разница между заверениями и гарантиями заключаются в средствах правовой защиты. Ложное заверение дает право покупателю расторгнуть договор и взыскать убытки, нарушение гарантий позволяет лишь взыскивать убытки. При этом методика расчета убытков различна по этим двум видам обещаний продавца. Но в обоих случаях для возмещения убытков требуется доказать: предсказуемость убытков , наличие факта нарушения и причинно- следственную связь между нарушением и причинением убытков. В обоих случаях также покупатель обязан принять меры для уменьшения убытков (duty to mitigate).

Недействительность сделки

Признание сделки недействительной возможно в случае ее заключения под влиянием заблуждения или обмана (ст. 178, 179 ГК РФ). Основанием для недействительности сделки по ст. 178 ГК РФ может быть лишь заблуждение, имеющее существенное значение. Для ст. 179 ГК РФ важен сознательный обман. Это в целом соотносится с английской концепцией гарантий и заверений (Representations). Однако потерпевшей стороне важно не только признание сделки недействительной, но и получение возмещения. В английской системе возмещение присутствует практически всегда. Его размер варьируется в зависимости от степени вины нарушившей гарантии и заверения стороны. В российском праве у потерпевшей стороны есть возможность требовать возмещения лишь реального ущерба, размер которого на практике чрезвычайно сложно доказать. Применение неустойки также невозможно – она может устанавливаться лишь за нарушение обязательства, а заблуждение или обман не отвечают этим признакам. Кроме того, недействительность договора влечет недействительность положения о неустойке.