Предварительное соглашение №с-030/2013

г. Москва «07» октября 2013 г.

Общество с ограниченной ответственностью «МИРС», юридическое лицо, зарегистрированное в соответствии с законодательством Российской Федерации по адресу: Москва, Хлебозаводский пр., д. 7, стр. 9, 115230, Свидетельство о государственной регистрации юридического лица серия 77 № 008434043, ОГРН 5077746962255, выдано 21 июня 2007 г. Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве, в лице Генерального директора г-на Ильхананова Якуба Ифраимовича, действующего на основании Устава, (далее именуемое - «Сторона 1»)

и

Общество с ограниченной ответственностью ООО «Леди и Джентльмен», юридическое лицо, зарегистрированное в соответствии с законодательством Российской Федерации по адресу: 117587, г. Москва, ул. Днепропетровская, д.2, Свидетельство о государственной регистрации юридического лица серия 77 № 008195361, ОГРН 1067746402294, выдано 22 марта 2006г. Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве, в лице Генерального директора г-на Г.Ф. Типпель, действующего на основании Устава, (далее именуемое - «Сторона 2»)

Далее совместно именуемые "Стороны", а по отдельности "Сторона"

Поскольку, Сторона 1 на дату подписания настоящего Предварительного соглашения арендует Земельный участок общей площадью 46614 кв.м. с кадастровым номером 77:05:0007002:1005, расположенный по адресу: Российская Федерация, г. Москва, Варшавское шоссе, вл.140, на основании договора аренды земельного участка от 04.02.2012 № М-05-000111 (далее – «Земельный участок»);

Принимая во внимание, что на Земельном участке Сторона 1 осуществляет строительство объекта коммерческой недвижимости – Многофункционального Комплекса (далее – «МФК»), который после завершения строительства, ввода в эксплуатацию и получения Стороной 1 права собственности на МФК, планируется Стороной 1 к сдаче в аренду;

Принимая во внимание, что Сторона 2 намеревается взять в аренду у Стороны 1 определенное нежилое Помещение (как этот термин определен ниже) в МФК;

Принимая во внимание, что до момента государственной регистрации права собственности Стороны 1 на МФК, Стороны намерены согласовать и предпринять ряд действий, направленных на обеспечение юридической и фактической возможности такой аренды, включая, но, не ограничиваясь этим, осуществление подготовки и улучшения Помещения для его эксплуатации в соответствии с Разрешенным использованием, указанным в форме Долгосрочного договора аренды, являющегося Приложением 7 к настоящему Предварительному соглашению, посредством осуществления Сторонами Работ, в соответствии с Разделительной ведомостью, как определено ниже

Принимая во внимание, что с учетом наличия соглашения об осуществлении Отделочных работ, проводимых Стороной 2, Стороны признают необходимым и разумным предоставить друг другу взаимные гарантии серьезности и действительности своих намерений относительно будущей аренды Стороной 2 Помещения

Принимая во внимание, что Стороны намереваются заключить Договоры аренды (как этот термин определен ниже) после завершения строительства МФК, его ввода в эксплуатацию и получения Стороной 1 права собственности на МФК

Стороны пришли к соглашению о следующем:

СТАТЬЯ 1. ОПРЕДЕЛЕНИЯ И ТОЛКОВАНИЕ

Термины, используемые в настоящем Предварительном соглашении с заглавной буквы, имеют значения, изложенные в ниже приведенном списке определений:

1. «Авансовый платеж» означает сумму, уплачиваемую Стороной 2 Стороне 1 в размере, указанном в Приложении 1 к Договору аренды (Основные коммерческие условия аренды), в порядке и на условиях, определенных в п. 6.1.1 настоящего Предварительного соглашения

2. "Акт доступа" означает документ, оформляемый в Дату передачи и подтверждающий предоставление доступа Стороне 2 в Помещение для проведения Отделочных работ в соответствии с п. 4.2., составляемый по форме, установленной в Приложении 3 к настоящему Предварительному соглашению;

3. «Акт приема-передачи» означает документ, оформляемый в Дату открытия и подтверждающий право Стороны 2 на использование Помещения в соответствии с Разрешенным использованием, составляемый по форме, установленной в Приложении 4 к настоящему Предварительному соглашению;

3. «Арендная плата» означает термин, определенный в форме Договора аренды;

3. «Гарантийный депозит» означает самостоятельный способ обеспечения исполнения обязательств Стороной 2 по настоящему Предварительному соглашению и Договорам аренды, не являющийся задатком, займом, коммерческим кредитом или авансовым платежом. Сумма Гарантийного депозита указана в Приложении 1 к Договору аренды (Основные коммерческие условия аренды). Порядок внесения, использования, зачета, пополнения, корректировки и возврата Гарантийного депозита определены в п. 7.4 настоящего Предварительного соглашения.

3. «Генеральный Подрядчик» означает юридическое лицо, привлеченное Стороной 1 для осуществления работ по строительству МФК, в том числе Работ Стороны 1

3. «Дата открытия» означает дату официального открытия помещений в МФК для осуществления в них коммерческой деятельности Стороной 2 при условии получения Стороной 1 разрешения на ввод МФК в эксплуатацию. Сторона 1 обязана уведомить Сторону 2 о планируемой Дате открытия не позднее, чем за 4 (четыре) месяца до ее наступления. Ориентировочная дата открытия-4 квартал 2014г.

3. «Дата передачи» означает дату, в которую Стороне 2 будет предоставлен доступ в Помещения для выполнения Стороной 2 Отделочных работ в соответствии с п.4.2 настоящего Предварительного соглашения;

3. «Дата платежа» означает 25 (двадцать пятое) число календарного месяца, предшествующего месяцу за который производится оплата того или иного платежа по настоящему Предварительному соглашению, если иное прямо не указано для какого-либо платежа по настоящему Предварительному соглашению, а если такое число является нерабочим днем, то Датой платежа является непосредственно предшествующий этому числу Рабочий день.

3. «Дата расторжения» означает дату, указанную в уведомлении Стороны 1 о расторжении настоящего Предварительного соглашения или Договоров аренды в зависимости от контекста.

3. «Договор долгосрочный аренды» или «Договор аренды» означает долгосрочный договор аренды Помещения, который Стороны обязаны заключить в соответствии с настоящим Предварительным соглашением, согласованная форма которого приведена в Приложении 7 к настоящему Предварительному соглашению;

3. «Индексация» означает увеличение.

3. «Краткосрочный договор аренды» означает краткосрочный договор аренды Помещений, который Стороны обязаны заключить в соответствии с настоящим Предварительным соглашением, согласованная форма которого приведена в Приложении 6, а условия заключения в Статье 11 к настоящему Предварительному соглашению. Краткосрочный договор аренды заключается на срок с момента государственной регистрации права собственности Стороны 1 на МФК в Едином государственном реестре РФ прав на недвижимое имущество и сделок с ним и до момента государственной регистрации Договора аренды, но не более 363 (трехсот шестидесяти трех) дней и не ранее Даты открытия;

3. «Договоры аренды» означает Долгосрочный договор аренды и Краткосрочный договор аренды;

3. «Инженерные системы» означает установленные или подлежащие установке в МФК инженерные системы, сети и коммуникации, включая, но, не ограничиваясь, системы холодного и горячего водоснабжения, системы водоотведения (канализации), включая сброс сточных или дренажных вод, системы электроснабжения, внутренние системы отопления, включая водяные тепловые завесы в разгрузочно-погрузочных доках, системы освещения (включая рекламные конструкции), системы вентиляции (в том числе приточно-вытяжные) и кондиционирования воздуха, системы радиотрансляции, системы телевидения и телефонии, системы диспетчеризации, системы лифтов и лифтового оборудования, системы эскалаторного и травелаторного оборудования, системы докового оборудования, системы пожарной сигнализации и обеспечения безопасности, включая системы пожаротушения, системы звукового оповещения о пожаре, системы охранной сигнализации и обеспечения безопасности, включая системы видеонаблюдения

3. «Коммунальные услуги» означает водоснабжение, электроснабжение и теплоснабжение, временное наличие которых в МФК организует и обеспечивает Сторона 1 на период с Даты передачи до Даты открытия в объеме, необходимом по обоснованному мнению Стороны 1 для осуществления Работ Стороны 2, и водоснабжение, канализацию и водоотведение, включая сброс сточных и (или) дренажных вод, электроснабжение и тепло- и холодоснабжение, наличие которых в Помещении и/ или на Неарендуемых площадях МФК организует и обеспечивает Сторона 1 с Даты открытия и на весь период использования Помещения, самостоятельно или третьими лицами, в том числе администраторами сетей, коммунальных служб и/или поставщиков коммунальных услуг по прямым договорам, подлежащим заключению с указанными организациями в объеме, определенном в Договоре аренды, но не ниже лимитов и не менее объема, требуемых для нормального использования Помещения и указанных в Разделительной ведомости;

3. «Консультационный сбор за открытие» означает платеж, осуществляемый Стороной 2 за открытие Помещения для коммерческой деятельности Стороны 2 в МФК в сумме, указанной в Приложении 1 к Договору аренды (Основные коммерческие условия аренды), осуществляемый в порядке, определенном в п. 6.1.2 настоящего Предварительного соглашения

3. «Начало коммерческой деятельности» означает начало осуществления Стороной 2 коммерческой деятельности в Помещении в соответствии с Разрешенным использованием путем начала продаж товаров и оказания соответствующих услуг посетителям МФК. Сторона 2 обязана обеспечить, чтобы ее Начало коммерческой деятельности совпало с Датой открытия, при условии надлежащего выполнения Стороной 1 обязательств в соответствии с настоящим Предварительным соглашением связанных с передачей Помещения Стороне 2, с учетом п. 5.4. настоящего Предварительного соглашения.

3. «Неарендуемые площади» означает:

• Наружные зоны (автостоянка, подъездные дороги и рампы, дорожное полотно, пешеходные дорожки и транспортные пути, передние дворы, области движения, перекрестки и скверы, служебные зоны, погрузочные платформы и площадки, благоустроенные зоны и все прочие зоны, пути и места отдыха на Земельном участке, в том числе, без ограничений: рекламная колонна, рекламные щиты, дополнительные конструкции на въезде, флагштоки и прочая внешняя территория, подлежащая созданию на Земельном участке в соответствии с общей концепцией Стороны 1 по созданию МФК, что будет предназначено для использования Стороной 2 и ее клиентами совместно со Стороной 1, а также другими пользователями и будущими арендаторами МФК)

• Участки общего пользования (входные холлы, коридоры, проходы, холлы, вестибюли, лестничные проемы, лестницы, лифты, эскалаторы, шахты, общие погрузочные площадки, благоустроенные участки и любые другие площади, пути и хозяйственно-бытовые сооружения в МФК, которые на тот или иной момент времени могут быть предоставлены или назначены Стороной 1 для общего пользования и удобства всех будущих арендаторов МФК и занимающих его лиц, а также всех лиц, уполномоченных ими прямо или косвенно, включая их клиентов, но исключая Сдаваемые площади)

• все Инженерные системы в МФК, под или над ним или служащие исключительно для его обслуживания, за исключением коммуникаций, являющихся частью Сдаваемых площадей

• главную конструкцию МФК, включая крышу и ее структурные части, фундаменты, все внешние стены, любые внутренние конструкционные или несущие стены и колонны, структурные плиты потолков и полов, любые общие конструкции, граничные стены, которые являются частью МФК

• любую часть МФК, оставленную Арендодателем за собой для размещения установок, механизмов или оборудования либо для иных целей в связи с предоставлением Обслуживания

3. «Неотделимые улучшения означает любые улучшения в Помещении, которые невозможно отделить без повреждения Помещения и которые возникли в результате выполнения Отделочных работ Стороны 2 в соответствии с настоящим Предварительным соглашением.

3. «Обменный курс» означает:

• курс обмена доллара США к российскому рублю, установленный Центральным Банком Российской Федерации на Дату платежа или иную применимую в соответствии с настоящим Предварительным соглашением дату – в случае, если такой курс обмена больше или равен 30 (тридцати) рублям за 1 (один) доллар США; или

• 30 (тридцать) рублей за 1 (один) доллар США – в случае, если курс обмена доллара США к рублю, установленный Центральный Банком Российской Федерации на соответствующую дату, составит менее 30 (тридцати) рублей за 1 (один) доллар США.

3. «Отделочные работы» означает отделочные работы в Помещении, включая отделимые и неотделимые улучшения Помещения, подлежащие выполнению Стороной 2 и за ее счет в соответствии с Разделительной ведомостью работ для приведения Помещения в состояние, пригодное к его использованию в соответствии с Разрешенным использованием, определенным в Договоре аренды, а также все отделочные работы, которые Сторона 2 может время от времени осуществлять в течение срока действия настоящего Предварительного соглашения и/или Договоров аренды при условии их предварительного письменного согласования со Стороной 1;

3. «Плата за использование» означает суммы, подлежащие выплате Стороной 2 Стороне 1 за предоставление доступа Стороне 2 в Помещения на период приобретения Стороной 1 права собственности на МФК, за период с Даты открытия до даты вступления в силу Краткосрочного договора аренды, в размере и на условиях, указанных для уплаты Арендой платы в соответствии с Договором аренды;

3. «Плата за организацию подготовки Помещения для использования» означает суммы, подлежащие выплате Стороной 2 Стороне 1 за предоставление доступа Стороне 2 в Помещения для организации подготовки Помещения для использования, а именно осуществления Отделочных работ, включая стоимость потребления Стороной 2 коммунальных ресурсов в период проведения Отделочных работ, на период с Даты передачи до Даты открытия в размере, определенном в Приложении 1 к Договору аренды (Основные коммерческие условия аренды);

3. «Плата за неисполнение нефинансовых обязательств» означает фиксированную сумму, указанную в Приложении 1 к Договору аренды (Основные коммерческие условия аренды), взимаемую в зависимости от природы неисполненного обязательства за каждый случай неисполнения Стороной 2 обязательств или за каждый день задержки исполнения Стороной 2 обязательств, предусмотренных настоящим Предварительным соглашением, начиная с даты, когда какое-либо обязательство должно было быть выполнено и до даты его выполнения включительно. Плата за неисполнения нефинансовых обязательств взимается по всем неисполненным обязательствам, за исключением обязательств по совершению платежей в соответствии с условиями настоящего Предварительного соглашения или Договоров аренды.

Плата за неиспользование нефинансовых обязательств налагается на Сторону 2, при условии, что Сторона 1 уведомила Сторону 2 о факте нарушения условий настоящего Предварительного соглашения и установила разумный срок для устранения выявленного нарушения. При не исправлении Стороной 2 нарушений указанных в уведомлении, Плата за неиспользование нефинансовых обязательств налагается со дня обнаружения нарушения.

3. «Плата за просрочку финансовых обязательств» означает штраф в размере 0,5% от суммы, подлежащей оплате Стороной 2 в соответствии с условиями настоящего Предварительного соглашения или Договоров аренды и неоплаченной Стороной 2 в срок, и уплачиваемый за каждый день просрочки оплаты, начиная с даты, когда платеж должен был быть совершен и до/включая дату, когда Сторона 2 оплатила все подлежащие оплате суммы;

3. «Площадь Помещения» означает площадь Помещения, получаемую путем измерения Помещения согласно Стандарту измерения

3. «Помещение» означает нежилое помещение, являющиеся частью МФК, предназначенное для сдачи в аренду Стороне 2 по Договору аренды, выделенное на Плане этажа (Приложение 1 к настоящему Предварительному соглашению) и отдельно указанное в Плане Помещения (Приложение 2 к настоящему Предварительному соглашению);

3. «Правила внутреннего распорядка МФК» означает обязательные для всех будущих арендаторов МФК правила, утверждаемые Стороной 1 и/или ее Управляющей компанией, а также все изменения и дополнения, вносимые время от времени в такие правила Стороной 1 и/или Управляющей компанией, и выдаваемые Стороной 1 и/или ее Управляющей компанией Стороне 2 под роспись ее уполномоченного лица.

При этом настоящим Стороны подтверждают, что в Правила внутреннего распорядка могут быть включены положения, влекущие дополнительные затраты для Стороны 2, а также положения которые ухудшают положение Стороны 2 по сравнению с условиями, действующими на дату подписания настоящего Предварительного соглашения, но такие условия не будут распространятся на Сторону 2.

3. «Предварительная площадь» означает предварительную площадь Помещения, указанную в Приложении 1 к Договору аренды (Основные коммерческие условия аренды), и подлежащую уточнению в виде определения Площади Помещения на основе Протокола замеров и в порядке, определенном в п. 5.6. настоящего Предварительного соглашения;

3. «Протокол замеров» означает протокол, составленный по результатам проведенных Стороной 1 или ее подрядчиком замеров в Помещении, выполненных на основании Стандарта замеров.

3. «Работы Стороны 1» означает работы Стороны 1 по строительству Помещения, созданию и благоустройству Неарендуемых площадей в соответствии с Разделительной ведомостью работ.

3. «Рабочее время МФК» на момент подписания настоящего Предварительного соглашения означает промежуток времени с 10.00 до 22.00 ежедневно, а для предприятий, работающих в сфере общественного питания, - с 10.00 до 0.00 ежедневно, а также такие дополнительные часы, какие может установить Сторона 1 на тот или иной момент времени;

3. «Рабочий день» означает рабочий день в соответствии с Трудовым кодексом РФ.

3. «Разделительная ведомость работ" означает разделительную ведомость работ Стороны 1 и Стороны 2 (Отделочных работ) в Помещении, установленную Приложением 5 к настоящему Предварительному соглашению и определяющую, какие работы должна выполнить (обеспечить выполнение) каждая из сторон.

3. «Разрешенное использование» означает использование Помещения для целей, определенных в Приложении 1 к Договору аренды (Основные коммерческие условия аренды).

3. «Руководство по Внутренней Отделке Помещения» означает прилагаемый к Долгосрочному договору аренды (Приложение 15) свод правил и предписаний по внутренней отделке Помещения, разработанный Стороной 1 для Стороны 2, содержащий общие сведения и данные о конструкции МФК и его Инженерных системах, необходимые для разработки проектной документации для осуществления Отделочных работ, а также для разработки дизайна Помещения, и предназначенный в качестве обязательного для исполнения руководства по проведению Отделочных работ.

3. «Сдаваемые площади» означает части МФК, сданные или предназначенные к сдаче в аренду будущим арендаторам, размеры которых определяются Стороной 1 с использованием Стандарта замеров в соответствии с его определением, приведенном в настоящем Предварительном соглашении.

3. «Стандарт замеров» означает стандарт замеров Площади Помещения, при котором измерения проводятся без каких-либо вычетов, за исключением транзитных коммуникаций, установленных Арендодателем и обслуживающих МФК, в пределах внутренней стороны любых внешних стен МФК, либо наружной стороны стен, ограничивающих внутреннее пространство Помещения, если Помещение не граничит с другими помещениями, предназначенными для последующей передачи в аренду третьим лицам, либо в пределах средней линии стены, отделяющей Помещение от соседних помещений, предназначенных для последующей передачи в аренду третьим лицам. При наличии в Помещении мезонина его измерения проводятся в соответствии с правилами, определенными в настоящем определении. При этом, если Помещение мезонина не отделено стеной, то граница Помещения мезонина определяется по краю напольного покрытия. Стандарт замеров будет использоваться в качестве основы для расчета Платы за использование по настоящему Предварительному соглашению и Арендной платы по Договору аренды.

4. «Страховые случаи» означает риски, страхуемые в соответствии со стандартными условиями страхования в Российской Федерации, включая перечисленное, но не ограничиваясь им: пожар, шторм, бурю, наводнение, землетрясение, молнию, взрыв, столкновение самолетов (кроме самолетов неприятеля) и других воздушных устройств, а также падение из них предметов, бунт, гражданские беспорядки и злонамеренное причинение ущерба, прорыв или переполнение водных резервуаров, аппаратов или труб, а также такие другие риски, которые может определить Сторона 2 по своему усмотрению.

При этом:

3. Заголовки статей, пунктов и Приложений приводятся лишь для удобства и не влияют на толкование таких статей, пунктов и Приложений; а также

3. До момента государственной регистрации Долгосрочного договора аренды его положения будут применяться Сторонами для толкования настоящего Предварительного соглашения и урегулирования правоотношений Сторон, возникающих из настоящего Предварительного соглашения и прямо в нем не урегулированных. В остальной части, прямо не урегулированной настоящим Предварительным соглашением или в форме Долгосрочного договора аренды, Стороны будут руководствоваться применимым правом.

СТАТЬЯ 2. ПРЕДМЕТ

2.1. В соответствии с условиями и в сроки, установленные настоящим Предварительным соглашением, Стороны обязуются заключить:

2.1.1. Краткосрочный договор аренды по форме и на условиях, согласованных между Сторонами и изложенных в статье 11 и Приложении 6 к настоящему Предварительному соглашению. Срок заключения Краткосрочного договора аренды устанавливается – в течение 5 (Пять) лет с моменты подписания настоящего Предварительного соглашения, но не ранее Даты получения права собственности и не ранее Даты открытия МФК;

2.1.2. Долгосрочный договор аренды по форме и на условиях, согласованных между Сторонами и изложенных в статье 12 и Приложении 7 к настоящему Предварительному соглашению. Срок заключения Долгосрочного договора аренды устанавливается – в течение 5 (Пять) лет с даты подписания настоящего Предварительного соглашения, но не ранее Даты получения права собственности и не ранее Даты открытия МФК.

2.2. После регистрации права собственности Стороны 1 на МФК в соответствии с применимыми нормами законодательства, но не ранее Даты открытия, Сторона 1 обязуется передать Стороне 2 Помещения на условиях Краткосрочного договора аренды, предусмотренных Статьей 11 настоящего Предварительного соглашения:

2.2.1. В период с Даты передачи, в течение срока приобретения Стороной 1 права собственности на МФК, и до вступления в силу Краткосрочного договора аренды, Сторона 1 обязуется предоставить Стороне 2 возможность использовать Помещение для целей его подготовки к аренде, а именно для осуществления Отделочных работ в Помещении, осуществления коммерческой деятельности Стороны 2 и использовать Помещение в соответствии с настоящим Предварительным соглашением, в сроки и порядке, предусмотренными настоящим Предварительным соглашением. Кроме того, Сторона 1 обязуется предоставить Стороне 2 право доступа к Наружным зонам и Участкам общего пользования в порядке и на условиях, установленных настоящим Предварительным соглашением и Правилами внутреннего распорядка МФК;

2.2.2. Сторона 2 обязуется качественно и своевременно осуществлять Отделочные работы и подготовку Помещения к Началу коммерческой деятельности. Во избежание сомнений, в соответствии с условиями Договоров аренды Помещение будет сдано в аренду Стороне 2 в состоянии «под чистовую отделку», при этом все Отделочные работы должны быть выполнены Стороной 2 за свой собственный счет и своими силами;

2.2.3. Сторона 2 обязуется начать использовать Помещение и осуществить Начало коммерческой деятельности в соответствии с Разрешенным использованием не позднее Даты открытия;

2.2.4. Сторона 2 обязуется выплатить Стороне 1 Гарантийный депозит, Авансовый платеж, Консультационный сбор за открытие, а также вносить Плату за организацию подготовки Помещений для использования, Плату за использование, иные платежи и нести иные расходы, предусмотренные настоящим Предварительным соглашением.

2.3. Все определения, сроки и условия, содержащиеся в согласованном Сторонами тексте Долгосрочного Договора аренды составляют неотъемлемую часть настоящего Предварительного соглашения, если иное прямо не следует из настоящего Предварительного соглашения (при этом под «Арендодателем» следует понимать «Сторону 1», а под «Арендатором» - «Сторону 2»), и применяются непосредственно к отношениям Сторон с момента вступления в силу настоящего Предварительного соглашения.

СТАТЬЯ 3. РАБОТЫ СТОРОНЫ 1

3.1. Сторона 1 гарантирует осуществление качественного и квалифицированного проектирования и строительства МФК в соответствии с:

3.1.1. требованиями действующего законодательства Российской Федерации;

3.1.2. Разделительной ведомостью работ;

3.1.3. назначением МФК в качестве многофункционального торгово-развлекательного комплекса.

3.2. Сторона 1 обязуется выполнить Работы Стороны 1 в соответствии с обязательствами, указанными в Разделительной ведомости работ, не позднее Даты доступа, если иное не указано в Разделительной ведомости. При этом Сторона 1 имеет право на выполнение незавершенных работ и после передачи Помещения для выполнения Отделочных работ Стороне 2. Сторона 1 согласовывает со Стороной 2 сроки выполнения работ, которые в соответствии с Разделительной ведомостью должны были быть выполнены Стороной 1 к Дате доступа. Сторона 2 обязана осуществить Отделочные работы независимо от наличия незавершенных Работ Стороны 1 в Помещении, при условии, что незавершенные Работы Стороны 1 не будут препятствовать Стороне 2 в выполнении Отделочных работ.

3.3. Сторона 1 организует следующие процедуры:

3.3.1. ввод МФК в эксплуатацию в соответствии с действующим законодательством РФ

3.3.2. кадастровый учет МФК в соответствии с действующим законодательством РФ

3.3.3. подготовку и подачу в соответственный компетентный орган государственной власти всех документов, необходимых для регистрации права собственности на МФК в ЕГРП.

СТАТЬЯ 4. ОТДЕЛОЧНЫЕ РАБОТЫ

4.1. Согласование проекта Стороны 2

4.1.1. Сторона 1, в срок, не позднее чем за 200 календарных дней до Даты открытия, предоставляет Стороне 2 исходный комплект документации для Помещения с точками подключения коммуникаций (далее – «Исходная документация»).

2. Не позднее

- 90 (девяноста) календарных дней для Помещений, Предварительная площадь которых составляет от 1 (одного) до 100 (ста) квадратных метров; или

- 100 (ста календарных дней) для Помещений, Предварительная площадь которых составляет от 101 (ста одного) до 500 (пятисот) квадратных метров; или

- 120 (ста двадцати) календарных дней для Помещений, Предварительная площадь которых составляет от 501 (пятисот одного) до 2000 (двух тысяч) квадратных метров

с момента предоставления Стороной 1 Стороне 2 Исходной документации, Сторона 2 обязана подготовить и согласовать со Стороной 1 архитектурное и технологическое решение Помещений, касающееся Отделочных работ, производство которых, Сторона 2 желает осуществить в целях подготовки Помещений для их аренды Стороной 2, и которые должны соответствовать требованиям, указанным в Разделительной ведомости работ, Руководстве по внутренней отделке Помещения и строительных нормах и правилах (далее – «Проектная документация»). Проектная документация должна включать 2 части: i) архитектурные планы, включая технологическое решение, ii) планы инженерных сетей и систем, в соответствии с разграничением ответственности по Разделительной ведомости работ. Проектная документация предоставляется Стороной 2 Стороне 1 в 4 оригинальных копиях в печатном и электронном виде в соответствии с условиями и положениями настоящего Предварительного соглашения.

3. При наличии у Стороны 1 возражений в отношении любых аспектов Проектной документации, Сторона 1 обязана в течение восемнадцати (18) календарных дней с момента его получения направить Стороне 2 письменное уведомление с разумно подробным описанием оснований возникновения указанных возражений, при этом Сторона 1 имеет право не приступать к изучению планов инженерных сетей и систем до полного согласования архитектурных планов. После этого Сторона 2 обязана предоставить Стороне 1 соответствующие корректировки в течение четырнадцати (14) календарных дней с момента получения упомянутого уведомления. Сторона 2 имеет право представлять корректировки Проектной документации не более трех (3) раз. В случае если Сторона 2 не смогла представить корректировки, удовлетворяющие требованиям Стороны 1 на третий (3) раз, Сторона 1 вправе взимать штраф в размере Платы за неисполнение нефинансовых обязательств за каждое последующее предоставление корректировок Проектной документации. В случае внесения Стороной 1 изменений в Проектную документацию МФК, если в результате этого Сторона 2 вынуждена вносить корректировки в Проектную документацию Помещения, Сторона 2 имеет право на повторное согласование в порядке, предусмотренном настоящим пунктом, без начисления штрафов.

4.1.4. Все изменения и дополнения к согласованной Проектной документации подлежат дополнительному утверждению Стороной 1,и вступают в силу и подлежат применению только с момента утверждения Стороной 1.

5. Сторона 2 обязана обращаться за получением и получать все требуемые действующим законодательством РФ согласования на выполнение Отделочных работ до их начала, и, после получения, предоставлять их копии Стороне 1. Сторона 2 обязана обеспечить, чтобы производство Отделочных работ не оказало негативного влияния на ввод МФК в эксплуатацию. В случае оказания негативного влияния на ввод МФК в эксплуатацию или его невозможности в связи с Отделочными работами, Стороны обязаны добросовестно сотрудничать друг с другом с целью выполнения работ, требуемых для исправления ситуации, при этом Сторона 2 обязана возместить Стороне 1 все убытки, связанные с негативным влиянием Отделочных работ на ввод МФК в эксплуатацию.

4.2. Передача Помещений для выполнения Отделочных работ

4.2.1. Сторона 1, в срок, не позднее, чем за 90 (Девяносто) календарных дней до Даты открытия, обеспечивает предоставление доступа Стороне 2 в Помещение для осуществления Отделочных работ, а Сторона 2 обязана подтвердить предоставление такого доступа. Помещение на момент предоставления доступа должно соответствовать условиям, определенным в Приложении 5 к настоящему Предварительному соглашению (Разделительная ведомость работ) с учетом положений п.4.2.4 и 4.2.8. настоящего Предварительного соглашения.

4.2.2. Сторона 1 письменно уведомляет Сторону 2 о пригодности Помещения для осуществления Отделочных работ и о планируемой Дате передачи не позднее, чем за 14 (четырнадцать) дней до ее наступления, а также предоставляет Стороне 2 1 (один) Рабочий день для осмотра Помещения.

4.2.3. После этого Стороны совместно с Генеральным Подрядчиком осматривают Помещение и фиксируют в соответствующем отчете готовность Помещения и его фактическое состояние на такую дату.

4.2.4. Любые обнаруженные в ходе осмотра Помещения несоответствия между фактическим состоянием Помещения и требованиями к Работам Стороны 1, определенным в Разделительной ведомости работ, не должны откладывать начало Отделочных работ в Помещении, если данные несоответствия не препятствуют Стороне 2 начать Отделочные работы в Помещении.

4.2.5. Предоставление доступа в Помещение оформляется Актом доступа по форме, указанной в Приложении 3 к настоящему Предварительному соглашению, который составляется по результатам осмотра Помещения Сторонами в присутствии генерального подрядчика.

4.2.6. Стороны подписывают Акт доступа на следующий день после осмотра Помещения, если:

4.2.6.1. в ходе осмотра Помещения не обнаружено несоответствий между фактическим состоянием Помещения и требованиями к Работам Стороны 1, определенным в Разделительной ведомости работ, либо

4.2.6.2. обнаруженные в ходе осмотра Помещения несоответствия между фактическим состоянием Помещения и требованиями к Работам Стороны 1, определенным в Разделительной ведомости работ, не препятствуют Стороне 2 начать Работы Стороны 2 в Помещении. Такие несоответствия указываются в подписываемом Сторонами Акте доступа и устраняются Стороной 1 в течение срока, согласованного Сторонами, начиная с Даты доступа.

4.2.7. В случае если Сторона 2 отказывается принять Помещение и подписать Акт доступа, при условии выполнения положений п.4.2.6, Сторона 1 имеет право подготовить соответствующий Акт доступа с указанием даты, когда передача Помещения должна была правомерно состояться. Сторона 1 считается выполнившей свои обязательства по передаче Помещения для выполнения Отделочных работ, в дату составления указанного Акта доступа.

4.2.8. В случае если осмотр выявит несоответствия между фактическим состоянием Помещения и требованиями к Работам Стороны 1, определенным в Разделительной ведомости работ, которые препятствуют Стороне 2 начать Отделочные Работы в Помещении, Сторона 2 вправе отказаться от подписания Акта доступа до момента устранения Стороной 1 выявленных недостатков Помещения. В дату осмотра Стороны подписывают Отчет об осмотре, в который Стороны должны включить соответствующий перечень несоответствий, срок устранения Стороной 1 выявленных несоответствий и Стороны назначают новую дату осмотра помещения.

4.2.9. В течение 3 (трех) календарных дней с Даты передачи, Сторона 2 самостоятельно и за свой счет может осуществить замеры площади Помещения.

4.2.10. Сторона 1 устраняет указанные несоответствия в течение дополнительно согласованного Сторонами срока.

4.3. Требования Стороны 1 к выполнению Отделочных работ

4.3.1. Сторона 2 обязана приступить к осуществлению Отделочных работ немедленно после подписания Акта доступа, но не ранее получения всех разрешений, указанных в пункте 4.3.3 настоящего Предварительного соглашения. После открытия МФК для покупателей, Сторона 2 имеет право проводить Отделочные работы только вне Рабочего времени МФК и только после получения письменного разрешения Стороны 1 на проведение таких работ.

4.3.2. Сроки выполнения Отделочных работ с Даты доступа:

- 30 (тридцать) календарных дней для Помещений, Предварительная площадь которых составляет от 1 (одного) до 300 (трехсот) квадратных метров; или

- 60 (шестьдесят) календарных дней для Помещений, Предварительная площадь которых составляет от 301 (трехсот одного) до 500 (пятисот) квадратных метров; или

- 90 (девяносто) календарных дней для Помещений, Предварительная площадь которых составляет от 501 (пятисот одного) до 2000 (двух тысяч) квадратных метров,

4.3.3. До Даты доступа Сторона 2 должна получить все согласования органов государственной власти, требуемые для выполнения Отделочных работ, и представить Стороне 1 копии документов, подтверждающих получение таких согласований. В том случае, если Отделочные работы могут сказаться на конструкции МФК и/или на его Инженерных системах, и получено согласие на это Стороны 1, проект выполнения работ, затрагивающих конструктив и Инженерные системы МФК выполняется и согласовывается за счет Стороны 2 в порядке, определенном Стороной 1.

4.3.4. Отделочные работы должны выполняться в строгом соответствии с требованиями, изложенными в Разделительной ведомости работ, Руководстве по внутренней отделке Помещения, а также в соответствии с согласованной Проектной документацией.

4.3.5. Для выполнения Отделочных работ Сторона 2 имеет право нанимать и иным образом привлекать только подрядчиков, имеющих членство в соответствующих СРО, или иным образом обладающих правами на осуществление соответствующих работ в соответствии с требованиями применимого законодательства РФ. В случае если какой-либо вид Отделочных работ может повлиять на целостность и безопасность строительства МФК или его Инженерных систем, а также на сдачу МФК в эксплуатацию, Сторона 2 обязана привлекать к такому виду Отделочных работ подрядчиков, рекомендованных Стороной 1. Настоящим Стороны согласовали, что к такому виду работ относятся только работы связанные с пожарной безопасностью. Сторона 2 обязана согласовать всех подрядчиков, привлекаемых к выполнению Отделочных работ со Стороной 1 до даты выполнения конкретных Отделочных работ.

4.3.6. Отделочные работы выполняются в соответствии с требованиями применимого законодательства РФ и требованиями Стороны 1 и Генерального подрядчика, предъявляемыми ко всем подрядчикам, работающим в МФК или на его прилегающей территории. Отделочные работы должны выполняться параллельно с завершением строительно- монтажных работ в отношении МФК, если это допускается правилами техники безопасности. Любые подрядчики Стороны 2, должны неукоснительно соблюдать правила, установленные Генеральным Подрядчиком, в том числе правила техники безопасности и правила пожарной безопасности. При этом ответственность за действия / бездействие своих подрядчиков несет Сторона 2.

4.3.7. Сторона 2 обязуется безотлагательно сообщать Стороне 1 обо всех дефектах и повреждениях внутри МФК или Помещения, о которых Стороне 2 становится известно в ходе выполнения Отделочных работ; при этом Сторона 2 обязана предусмотреть аналогичный пункт в договорах, заключенных с подрядчиками Стороны 2.

4.3.8. Начиная с Даты передачи, Сторона 2 несет ответственность за сохранность Помещения, в том числе за все оборудование/имущество Стороны 2, установленное в Помещении или эксплуатируемое с целью выполнения Отделочных работ, и обязана передавать Стороне 1 всю запрашиваемую документацию о содержании Помещения.

4.3.9. С первого дня осуществления Отделочных работ, и в любом случае до их начала и на весь период их проведения Сторона 2 обязана любым способом закрыть фасад Помещения или место проведения Отделочных работ, если работы ведутся не на всей площади Помещения, таким образом, чтобы предотвратить попадание пыли, грязи и строительного мусора на Неарендуемые и/или Сдаваемые площади и/или в те части Помещений, где Отделочные работы не ведутся (далее «Временный фасад»). Для Помещений менее 50 кв.м. Временный фасад должен быть возведен незамедлительно после заливки стяжки пола. Временный фасад должен быть выполнен из следующих материалов: гипсокартона, фанеры или пластика и должен закрывать фасад Помещения на всю высоту и ширину, т.е. от пола до верхней горизонтальной перемычки и от стены до стены, отделяющие Помещение от Неарендуемых и/или Сдаваемых площадей. В случае если Отделочные работы ведутся менее чем за 10 (десять) дней до даты открытия МФК для покупателей и после нее, то Сторона 2 обязана за свой счет привести свой Временный фасад в соответствие с разумными требованиями Стороны 1. В случае если Сторона 2 не выполняет свои обязательства в соответствии с настоящим пунктом, Сторона 1 имеет право выполнить данные работы самостоятельно, а Сторона 2 обязана оплатить такие работы на основании счета Стороны 1.

4.3.10. После входа в Помещение и в любые иные места МФК, доступ в которые разрешен, Сторона 2 всегда обязана соблюдать самостоятельно, а также обеспечить соблюдение своими подрядчиками и всеми иными лицами, осуществляющими или задействованными в производстве Отделочных работ, и иными лицами, участвующими в выполнении Отделочных работ, следующих требований:

4.3.10.1. соблюдение во всех отношениях положений Разделительной ведомости и Руководства по внутренней отделке Помещения;

4.3.10.2. соблюдение во всех отношениях обоснованных требований и порядка, о которых Сторона 1 уведомила Сторону 2, касающихся доставки материалов для использования в связи с выполнением Отделочных работ, в том числе требований, касающихся разрешенных дней и времени доставки;

4.3.10.3. соблюдение обоснованных требований Стороны 1 к средствам доступа транспорта и людей в Помещения и МФК;

4.3.10.4. соблюдение во всех отношениях обоснованных требований Стороны 1, касающихся безопасности и допустимой нагрузки на пол, стены, колонны и ограждения при производстве работ и хранении материалов, указанных в Разделительной ведомости и Руководстве по внутренней отделке Помещения;

4.3.10.5. соблюдение во всех отношениях обоснованных требований Стороны 1, касающихся охраны и защиты Помещения и МФК, а также принятие мер, удовлетворительных для Стороны 1 для охраны и защиты результатов Работ Стороны 1 и используемых в связи с ними материалов;

4.3.10.6. за исключением случаев, прямо разрешенных настоящим Предварительным соглашением, не портить и не наносить вред, в том числе не допускать и не разрешать любым своим подконтрольным лицам наносить вред Работам Стороны 1, в частности, не совершать действий и не допускать совершения любым таким лицом действий, которые могут негативно повлиять на любую конструкцию, являющуюся частью Работ Стороны 1, а также не выполнять и не разрешать выполнение любых подключений к подобным конструкциям (не являющихся частью Отделочных работ) без предварительного согласования со Стороной 1;

4.3.10.7. Стороны особо договорились, что в процессе проведения Отделочных работ, а также в течение срока действия настоящего Предварительного соглашения, Сторона 2 несет ответственность за соблюдение требований пожарной безопасности, установленных стандартами, нормами и правилами Российской Федерации, и требований технических условий на проектирование противопожарной защиты и других норм и правил Российской Федерации в МФК (далее – «Требования пожарной безопасности»). Сторона 2 несет административную и иную ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации за нарушение Требований пожарной безопасности, включая, но не ограничиваясь, Требования пожарной безопасности при проектировании, монтаже, эксплуатации и демонтаже нижеследующих элементов Помещения:

• внутренних перегородок;

• отделки фасада Помещения;

• подвесных потолков и конструкций подвесов;

• внутренних дверей;

• пролетных дверей, отделяющих Помещение от коридора МФК;

• эвакуационных выходов

• знаков пожарной безопасности, в том числе светоуказателей выходов внутри Помещения;

• внутренней электрической системы (силовая, осветительная и распределительная сети, т.д.);

• дополнительной системы удаления дыма из Помещения при пожаре, при необходимости;

• покрытия пола;

• системы кондиционирования и вентиляции;

• внутреннего хозяйственно-бытового и противопожарного водопровода (смонтированного Стороной 2) внутри Помещения (при наличии);

• канализации;

• наличие достаточного количества современных исправных первичных средств пожаротушения.

Сторона 2 обязуется обеспечивать своевременное выполнение Требований пожарной безопасности, требований Стороны 1 в отношении Требований пожарной безопасности, предписаний, постановлений и иных законных требований государственных органов по пожарной надзорной деятельности;

4.3.10.8.Сторона 2 обязана иметь в Помещении все оперативно-распорядительные документы по пожарной безопасности, включая, но не ограничиваясь, инструкция о мерах пожарной безопасности, планы эвакуации людей при пожаре, либо чрезвычайных ситуациях, журналы учета инструктажей по пожарной безопасности, имеющихся огнетушителей, противопожарных осмотров Помещения по окончании работы в них.

4.3.10.9. Сторона 2 обязана назначить лицо, ответственное за пожарную безопасность, которое прошло обучение мерам пожарной безопасности по программе пожарно-технического минимума и обеспечить соблюдение требований пожарной безопасности в Помещении (далее – «Ответственное лицо»). Не позднее 5 (пяти) рабочих дней с момента подписания настоящего Предварительного соглашения предоставить Стороне 1 заверенную копию приказа о таком Ответственном лице. В случае изменения Ответственного лица представить вышеназванные документы, не позднее 5 (пяти) дней с момента такого изменения.

4.3.10.10. Сторона 2 обязана допускать сотрудников к работе в Помещении только после прохождения обучения мерам пожарной безопасности. Обучение лиц мерам пожарной безопасности осуществляется путем проведения противопожарного инструктажа и прохождения пожарно-технического минимума. Обеспечить наличие инструкции о мерах пожарной безопасности.

4.3.10.11. Сторона 2 обязана принимать участие в проводимых Стороной 1 тренировках по тушению условных пожаров и эвакуации людей из Помещения и МФК.

4.3.10.12. Сторона 2 обязана назначить ответственного за электробезопасность.

4.3.10.13. Cоблюдать во всех отношениях требования и предписания государственных надзорных органов и контролирующих органов, а также представителей технического надзора в процессе производства Отделочных работ в Помещении и после их окончания, и в случае выявления каких-либо дефектов, обеспечить незамедлительное устранение или исправление таких нарушений.

4.3.11. В течение периода выполнения Отделочных работ Сторона 2 обязана разрешать Стороне 1 осуществлять инспекции хода и методики выполнения Отделочных работ, в любое разумное время, при условии разумно заблаговременного уведомления, соблюдения надлежащих требований безопасности Стороной 2 или строительным подрядчиком Стороны 2, а также при условии, что подобная инспекция не вызовет любой неоправданной задержки сроков выполнения Стороной 2 Отделочных работ или какого-либо увеличения стоимости выполнения Отделочных работ.

4.3.12. В течение периода выполнения Отделочных работ Сторона 2 обязана разрешать Стороне 1, Генеральному подрядчику или третьим лицам, привлеченным Стороной 1 для выполнения такой функции, осуществлять технический надзор за ходом выполнения Отделочных работ, а также четко и немедленно исполнять требования и устранять замечания представителей технического надзора.

4.3.13. Сторона 2 понимает и соглашается, что Сторона 1 пользуется услугами единых поставщиков телекоммуникационных услуг в МФК, единолично выбранных Стороной 1. Таким образом, при организации телекоммуникационной сети в Помещении Сторона 2 обязана проектировать ее таким образом, чтобы была техническая возможность ее присоединения к общей телекоммуникационной сети МФК, а для получения телекоммуникационных услуг в Помещении Сторона 2 обязана заключить отдельные договоры с одним из поставщиков, выбранных Стороной 1.

4.3.14. Оформление фасада (витрина), в том числе и проектирование, изготовление и монтаж входной группы Помещения осуществляется силами Стороны 1, за счет Стороны 2 в соответствии с подпунктом «В» пункта 19 Приложения №1 к Договору аренды.. Оформление, конструкция фасада, расположение и количество входов в Помещение согласовываются Сторонами в рамках согласования Проектной документации на Помещение, с учетом требований Стороны 1 к остеклению, приведенных в Руководстве по Внутренней Отделке Помещения. Витрина выполняется Стороной 1 на основании разработанного Стороной-2 дизайн-проекта входной группы, согласованного Стороной 1.

СТАТЬЯ 5. ЗАВЕРШЕНИЕ ОТДЕЛОЧНЫХ РАБОТ И ДАТА ОТКРЫТИЯ

5.1. Сторона 2 должна завершить Отделочные работы не позднее 3 (трех) дней до Даты открытия, а именно Помещение должно быть полностью готово к использованию в соответствии с Разрешенным использованием. Оставшиеся 3 (три) дня до Даты открытия Сторона 2 должна использовать для тщательной уборки Помещения, расстановки мебели, декорирования витрин, размещения товара в соответствии с концепцией Стороны 2.

5.2. Сторона 2 обязана предоставлять Стороне 1 исполнительную документацию на соответствие выполненных Отделочных работ Проектной документации как можно раньше по мере выполнения отдельных видов работ, но в любом случае не позднее 14 (четырнадцати) календарных дней до Даты открытия. Сторона 1 не может наложить Плату за нарушение нефинансовых обязательств на Сторону 2, при нарушении последней настоящего пункта, за исключением если не предоставление вышеназванной документации повлекло за собой перенос сроков ввода в эксплуатацию МФК.

5.3. Сторона 2 будет иметь возможность использовать Помещение для осуществления своей коммерческой деятельности, начиная с Даты открытия. До начала коммерческой деятельности в Помещении Сторона 2 обязана получить все необходимые разрешения и лицензии, выдаваемые органами государственной власти и необходимые для осуществления деятельности в соответствии с Разрешенным использованием.

5.4. При этом, настоящим Стороны пришли к соглашению, что невзирая на иные положения настоящего Предварительного соглашения об обратном, в случае:

- несвоевременного предоставления Стороной 1 доступа в Помещение для проведения Отделочных работ Стороной 2 в соответствии с п. 4.2.1 настоящего Предварительного соглашения и/или

- нарушения срока установки Стороной 1 эскалаторов в Помещении, а именно за 60 (Шестьдесят) календарных дней до Даты открытия и/или;

- отсутствие работающих эскалаторов в Помещении к Дате открытия, обязательство по установке которых возложено на Сторону 1и/или;

- нарушения срока установки Стороной 1 витрины в Помещении, а именно за 45 (сорок пять) календарных дней до Даты открытия и/или

- несвоевременного предоставления Стороной 1 Исходной документации в соответствии с п. 4.1.1 настоящего Предварительного соглашения и/или;

- нарушение сроков устранения Стороной 1 недостатков Помещения, согласованных Сторонами в Акте доступа.

Дата начала коммерческой деятельности в Помещении, подписание Акта приема-передачи (по форме, предусмотренной Приложением 4 к настоящему Предварительному соглашению), срок выполнения Отделочных работ в соответствии с п. 4.3.2 настоящего Предварительного соглашения, начало уплаты Платы за использование по настоящему Предварительному соглашению или Арендной платы по Договорам аренды, заключение Договоров аренды переносятся на соответствующий период просрочки выполнения Стороной 1 вышеназванных обязательств по настоящему Предварительному соглашению, без применения к Стороне 2 штрафных санкций предусмотренных настоящим Предварительным соглашением (включая, но не ограничиваясь п. 7.3.1., п.7.3.2, 13.1.4.6. настоящего Предварительного соглашения).

5.5. В Дату открытия, если иное не предусмотрено п. 5.4 настоящего Предварительного соглашения, Стороны должны подписать Акт приема-передачи с указанием Площади Помещения, измеренной в соответствии с п.5.6. настоящего Предварительного соглашения. В случае если Сторона 2 отказывается от подписания Акта приема-передачи без предоставления письменного мотивированного отказа в подписании в течение 2 (двух) дней от даты, когда Сторона 1 была готова подписать Акт приема-передачи, Сторона 1 имеет право подготовить соответствующий Акт приема-передачи с указанием Площади Помещения и указанием Даты открытия, когда подписание Акта приема-передачи должно было правомерно состояться.

5.6. Не позднее Даты открытия Сторона 1 представляет Стороне 2 Протокол замеров с указанием окончательной Площади Помещений, измеренной Стороной 1 или ее подрядчиком на основании Стандарта замеров. Площадь Помещения, указанная в Протоколе замеров, вносится в Договоры аренды и применяется для расчета платежей в соответствии с настоящим Предварительным соглашением, а также Арендной платы по Договорам аренды. Измерения Помещения, проводимые органами государственной власти, проводятся исключительно в целях определения будущего объекта аренды в соответствии со статьей 607 Гражданского кодекса РФ и последующей государственной регистрации Договора долгосрочной аренды.

В течение 3 (трех) рабочих дней с даты получения Стороной 2 протокола замеров, Сторона 2 самостоятельно и за свой счет может осуществить замеры, в соответствии со Стандартом замеров.

В случае разногласий в площади Помещения, Сторона 2 в срок, не превышающий 3 (трех) рабочих дней с даты получения Стороной 2 протокола замеров, уведомляет Сторону 1 о наличии таких разногласий. Стороны совместно производят обмеры Помещения и составляют Протокол замеров, который подписывается двумя сторонами. Если Сторона 2 не уведомила Сторону 1 о наличии разногласий по Протоколу замеров, стороны признают Протокол замеров - выполненный Стороной 1.

СТАТЬЯ 6. ФИНАНСОВЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

6.1. Сторона 2 обязана совершать в пользу Стороны 1 следующие платежи на следующих условиях:

6.1.1. Авансовый платеж – в течение 5 (пяти) календарных дней с Даты передачи. Авансовый платеж будет зачтен Стороной 1 в счет Платы за использование, в части Базовой годовой арендной платы, как она определена в форме Долгосрочного договора аренды, пропорционально количеству отработанных дней после Даты открытия, исходя из Площади Помещения;

6.1.2. Консультационный сбор за открытие - в течение 5 (пяти) календарных дней с Даты передачи.

6.1.3. Плата за организацию подготовки Помещения для использования оплачивается в следующем порядке:

6.1.3.1. Сумма, указанная в подпункте «А» пункта 19 Приложения 1 к Договору аренды - в течение 5 (пяти) календарных дней с Даты передачи.

6.1.3.2. Сумма, указанная в подпункте «Б» пункта 19 Приложения 1 к Договору аренды – в течение 10 (десяти) календарных дней с даты подписания настоящего Предварительного соглашения.

6.1.3.3. Сумма, указанная в подпункте «В» пункта 19 Приложения 1 к Договору аренды – в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента получения счета на оплату, который выставляется Стороной 1 после согласования Сторонами проекта витрины в рамках согласования Проектной документации.

6.1.4. Плата за использование – начиная с Даты открытия, в размере и на условиях, определенных для выплаты Арендной платы, как указано в форме Договора долгосрочной аренды.

6.2. Любая сумма, указанная в счете, врученном по настоящему Предварительному соглашению, выражается в долларах США или российских рублях и подлежит уплате Стороной 2 в российских рублях по Обменному курсу и/или российских рублях соответственно.

6.3. Оплата осуществляется на расчетный счет Стороны 1, указанный в настоящем Предварительном соглашении или на иной счет, указанный Стороной 1 в счете, выставленном по настоящему Предварительному соглашению. Любой платеж по настоящему Предварительному соглашению считается произведенным в тот момент, когда сумма данного платежа заносится на соответствующий расчетный счет Стороны 1.

6.4. За исключением случаев, когда в настоящем Предварительном соглашениии/или в Договорах аренды, прямо указано иное, а также за исключением суммы Гарантийного депозита, все суммы, подлежащие уплате Стороне 1 в соответствии с настоящим Предварительным соглашением, не включают НДС. Таким образом любой платеж, совершаемый в соответствии с настоящим Предварительным соглашением, должен быть увеличен на процентную ставку, эквивалентную соответствующей налоговой ставке НДС, предусмотренной действующим законодательством РФ.

6.5. Сторона 2 не имеет права производить какие-либо вычеты или осуществлять зачет каких-либо требований в счет платежей по настоящему Предварительному соглашению.

6.6. Любые платежи, осуществляемые Стороной 2 за не полностью отработанный календарный месяц Срока договора в соответствии с условиями и положениями настоящего Предварительного соглашения, рассчитываются пропорционально количеству дней осуществления коммерческой деятельности Стороной 2 в Помещении в таком неполном месяце.

6.7. При осуществлении деятельности в Помещении Сторона 2 обязуется незамедлительно оплачивать  или гарантировать Стороне 1 оплату всех существующих и будущих платежей, налогов, взносов, пошлин, отчислений, обложений и иных сборов, федеральных или местных, обязательства, по уплате которых лежат на Стороне 2 в соответствии с налоговым законодательством РФ.

6.8. Сторона 1 в срок до 20 января календарного года, следующего за отчетным, обязуется предоставлять Стороне 2 акт сверки взаиморасчетов, составленные Стороной 1 по состоянию на 31 декабря отчетного года. Сторона 2 в свою очередь обязуется до 31 января каждого года подписывать акты сверки взаиморасчетов, составленные Стороной 1 по состоянию на 31 декабря предыдущего календарного года. В случае не подписания Стороной 2 акта сверки в установленный настоящим пунктом срок, и непредоставления Стороне 1 мотивированного отказа от подписания, акт сверки взаиморасчетов считается принятым, а указанные в нем суммы – подтвержденными Стороной 2.

6.9. Если к  Дате открытия, коммерческая деятельность в МФК будет осуществляться менее чем на   70% (семидесяти процентах), но более чем на 50% (пятидесяти) процентах Сдаваемых площадей, то Плата за использование в размере, равном Базовой годовой арендной плате, подлежит оплате Стороной 2 с уменьшением на 25% (двадцать пять) процентов на период действия указанных обстоятельств.

Если к  Дате открытия, коммерческая деятельность в МФК будет осуществляться менее чем на на 50% (пятидесяти) процентах Сдаваемых площадей МФК, то Плата за использование в размере, равном Базовой годовой арендной плате, подлежит оплате Стороной 2 с уменьшением на 50% (пятьдесят) процентов на период действия указанных обстоятельств до момента открытия50% (пятидесяти) процентах Сдаваемых площадей .

Процент Сдаваемых площадей МФК, открытых для осуществления коммерческой деятельности, фиксируется Сторонами в двустороннем акте, в подписании которого не может быть безосновательно отказано.

6.10. Стоимость работ по заливке стяжки пола в Помещении не должна превышать 20 (двадцати) долларов США за 1 квадратный метр площади помещения, включая НДС. Сторона 2 осуществляет оплату вышеназванных работ в течение 10 (пяти) календарных дней с Даты передачи и получения соответствующего счета и Акта о приемке выполненных работ (униф. форма КС-2) и Справки о стоимости выполненных работ и затрат (униф. форма КС3) Стороны 1.

СТАТЬЯ 7. ОБЕСПЕЧЕНИЕ ИСПОЛНЕНИЯ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ

7.1. Стороны несут ответственность за нарушение настоящего Предварительного соглашения в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Предварительным соглашением.

7.2. Возмещение ущерба и убытков:

7.2.1 Сторона 2 за свой счет обязуется устранить любой ущерб, причиненный Помещению или МФК в результате действия/бездействия Стороны 2, или ее подрядчиков или лиц, за которых Сторона 2 несет ответственность, а также дефекты Помещения или МФК, возникшие при осуществлении Отделочных работ, или в процессе использования Помещения в соответствии с Разрешенным использованием, а также возместить Стороне 1 все причиненные этим убытки на основании счета Стороны1.

7.2.2. Сторона 2 выражает согласие возместить Стороне 1, прочим пользователям или будущим арендаторам МФК любые убытки, причиненные соответственно Стороне 1, прочим пользователям или будущим арендаторам МФК в результате неполучения Стороной 2 любых согласований, предусмотренных действующим законодательством РФ и настоящим Предварительным соглашением.

7.2.3. Причинение Стороной 2 или любым лицом, действующим от ее имени, ущерба или дефектов Помещению или МФК, должно быть засвидетельствовано соответствующим актом, подписанным Сторонами, а при необоснованном отказе Стороны 2 подписать такой акт – актом, подписанным только Стороной 1. В случае если Сторона 2 не устраняет такие нарушения в течение срока, указанного в акте, Сторона 1 имеет право устранить указанные нарушения своими силами, а Сторона 2 обязана возместить Стороне 1 все убытки, связанные с таким устранением нарушений, на основании счета Стороны 1.

7.3. Штрафные санкции

7.3.1. В случае если Сторона 2 не завершит Отделочные работы в течение срока указанного в п.5.1. настоящего Предварительного соглашения, Стороны согласились, что Дата открытия наступит, и Сторона 2 будет нести ответственность за внесение Платы за использование в соответствии с условиями, предусмотренными настоящим Предварительным соглашением.

7.3.2. В случае нарушения Стороной 2 своих обязательств по Дате открытия, а также если Сторона 2 не подпишет Акт приема-передачи и/или не начнет ведение коммерческой деятельности в Дату открытия и/или приостановит коммерческую деятельность в Помещении после Даты открытия, Сторона 2 будет обязана дополнительно к платежам, причитающимся к оплате по настоящему Предварительному соглашению с Даты открытия, уплатить Стороне 1 за каждый день просрочки исполнения обязательств Стороны 2, указанных в настоящем пункте, штраф в размере 100% (ста процентов) ежедневной суммы Платы за использование в части, равной Базовой годовой арендной плате, начиная с даты, когда такое обязательство должно было быть исполнено, и до момента полного исполнения нарушенного обязательства включительно, при этом Плата за неисполнение нефинансовых обязательств не начисляется.

7.3.3. В случае просрочки внесения Стороной 2 любого из платежей, предусмотренных настоящим Предварительным соглашением и/или Договорами аренды, Сторона 1 имеет право начислить Плату за просрочку финансовых обязательств.

7.3.4. В случае неисполнения и/или ненадлежащего исполнения Стороной 2 любого из своих обязательств, предусмотренных настоящим Предварительным соглашением и/или Договорами аренды, за исключением финансовых обязательств, Сторона 1 имеет право наложить штраф на Сторону 2 в размере Платы за неисполнение нефинансовых обязательств.

7.3.5. В случае нарушения Стороной 2 требований и правил противопожарной безопасности, Сторона 2 в дополнение к прочим мерам ответственности, предусмотренным настоящим Предварительным соглашением, за исключением Платы за неисполнение нефинансовых обязательств, обязана уплатить Стороне 1 штраф в размере 1000 (одна тысяча) долларов США за каждый случай / день (в зависимости от природы нарушения) нарушения Стороной 2 указанных требований и правил, начиная с даты, когда какое-либо нарушение было зафиксировано и до даты его устранения включительно.

7.3.6. В случае если к Дате открытия все и/или любой из платежей, а также Гарантийный депозит, Авансовый платеж, Консультационный сбор за открытие и Плата за организацию подготовки Помещения для открытия, причитающиеся Стороне 1 по настоящему Предварительному соглашению, не будут оплачены Стороной 2 в полном объеме, кроме того в случае если Отделочные работы, фактически выполненные Стороной 2, будут отличаться от Проектной документации, согласованной Сторонами в соответствии с условиями настоящего Предварительного соглашения, Сторона 1 вправе запретить Стороне 2 использовать Помещение для коммерческой деятельности в Дату открытия до момента устранения Стороной 2 нарушений по оплате таких платежей и/или до момента устранения Стороной 2 отклонений от согласованной Проектной документации соответственно, при этом положения пунктов 7.3.1. – 7.3.3 настоящего Предварительного соглашения сохраняют свое действие до полного устранения таких нарушений Стороной 2.

7. В случае если после Даты открытия Сторона 2 не исполняет какое-либо из финансовых обязательств по настоящему Предварительному соглашению или Договорам аренды, Сторона 1 имеет право по своему усмотрению помимо штрафов, предусмотренных пп.7.3.3. – 7.3.5. настоящего Предварительного соглашения, и если Сторона 2 не устраняет нарушение в течение срока, установленного в соответствующем уведомлении Стороны 1, до момента устранения Стороной 2 нарушений:

1. запретить Стороне 2 использовать Помещение для коммерческой деятельности;

2. Устранить нарушение за счет Стороны 2;

3. Использовать Гарантийный депозит;

4. Прервать предоставление Обслуживания, в том числе Коммунальных услуг в Помещении;

5. Использовать иные средства, предусмотренные законодательством.

7.3.8. В случае если Сторона 2 не освобождает Помещение по истечении срока действия Долгосрочного договора аренды или в Дату расторжения, Сторона 2 будет обязана дополнительно к платежам, причитающимся к оплате по настоящему Предварительному соглашению в течение срока его действия, уплатить за каждый день просрочки освобождения Помещения Стороне 1 штраф в размере 100% (ста процентов) ежедневной суммы Платы за использование, начиная с даты, когда такое обязательство должно было быть исполнено, и до момента полного исполнения нарушенного обязательства включительно, при этом Плата за неисполнение нефинансовых обязательств не начисляется.

7.3.9. При нарушении п. 7.3.4 – 7.3.5.настоящего Предварительного соглашения и/или Договора аренды допущенного Стороной 2, Сторона 1 вправе применить к Стороне 2 штрафные санкции только при одновременном соблюдении следующих условий:

(а) Сторона 1 направила Стороне 2 письменное требование об устранении соответствующего нарушения и предоставила разумный срок для устранения соответствующего нарушения;

(б) Сторона 2 не устранила допущенное нарушение в срок, установленный Стороной 1 в письменном уведомлении.

7.4. Гарантийный депозит

7.4.1. Предоставление

7.4.1.1. В целях обеспечения исполнения Стороной 2 своих обязательств по настоящему Предварительному соглашению и Договорам аренды Сторона 2 перечисляет Стороне 1 Гарантийный депозит, в размере, указанном в Приложении 1 к Договору аренды (Основные коммерческие условия аренды), в течение 10 (десяти) календарных дней с даты подписания настоящего Предварительного соглашения.

7.4.1.2. В каждую годовщину Даты начала коммерческой деятельности Гарантийный депозит Индексируется (увеличивается) на процент, установленный в Приложении 1 к Договору аренды, а Сторона 2 обязана доплатить Стороне 1 недостающую сумму в течение 10 (десяти) календарных дней с даты Индексации.

7.4.2. Использование

7.4.2.1. Сторона 1 вправе, по своему усмотрению и без ущерба для любого из прочих прав Стороны 1 по условиям настоящего Предварительного соглашения или применимого законодательства, вычитать из Гарантийного депозита любые суммы в счет задолженности Стороны 2, возникшей в результате неисполнения Стороной 2 своих договорных обязательств по настоящему Предварительному соглашению.

7.4.2.2. В случае просрочки исполнения Стороной 2 какого-либо обязательства по настоящему Предварительному соглашению на срок 5 (пять) календарных дней, Сторона 1 имеет право направить Стороне 2 уведомление с указанием нарушенного обязательства, суммы задолженности и требованием погасить указанную задолженность в течение разумного срока. В случае если Сторона 2 не устранила нарушение в течение срока, указанного в уведомлении Стороны 1, Сторона 1 имеет право удержать указанную сумму из Гарантийного депозита и направить Стороне 2 уведомление об удержании.

7.4.2.3. Сторона 2 обязана в течение 5 (пяти) календарных дней уплатить Стороне 1 сумму, удержанную Стороной 1 в соответствии с положениями п.7.4.2.2., в целях восстановления Гарантийного депозита до размера, предусмотренного условиями и положениями настоящего Предварительного соглашения и Договоров аренды.

7.4.3. Возврат

7.4.3.1. Сторона 1 обязуется вернуть Стороне 2 Гарантийный депозит за вычетом любой суммы, использованной Стороной 1 согласно положениям настоящего Предварительного соглашения или Договора аренды, в течение тридцати (30) календарных дней с даты прекращения Договора аренды, или даты прекращения действия настоящего Предварительного соглашения по обоюдному согласию Сторон, за исключением того случая, когда до или в дату прекращения настоящего Предварительного соглашения был заключен Краткосрочный договор аренды. В данном случае Гарантийный депозит будет зачтен Стороной 1 в качестве Гарантийного депозита Стороны 2 по Краткосрочному договору аренды.

7.4.3.2. Возврат Стороной 1 Стороне 2 всей суммы Гарантийного депозита или ее части осуществляется по курсу, рассчитанному в результате деления разницы между суммой всех поступлений от Стороны 2 в счет Гарантийного депозита, выраженной в рублях по обменному курсу на день поступления, и суммой зачетов и возвратов Стороной 1 части Гарантийного депозита, выраженной в рублях по обменному курсу на день зачета или возврата, на сумму остатка Гарантийного депозита, выраженной в долларах США, находящейся у Стороны 1 на момент осуществления возврата.

7.4.4. В случае продажи МФК или цессии прав Стороны 1, Сторона 1 обязана передать Гарантийный депозит покупателю или цеденту, и впоследствии Сторона 1 освобождается от каких-либо обязательств в отношении возврата Гарантийного депозита Стороне 2, при этом такая ответственность перед Стороной 1 возлагается исключительно на покупателя или цедента. Изменение собственника МФК не является основанием для изменения или расторжения настоящего Предварительного соглашения.

7.4.5. В случае, если в соответствии с условиями настоящего Предварительного соглашения и Договоров аренды, Сторона 2 освобождена от уплаты Гарантийного депозита в связи с предоставлением Стороне 1 иного, приемлемого для последнего, обеспечения исполнения обязательств Стороны 2 (далее – «Гарантия исполнения»), то не позднее, чем за 30 (тридцать) календарных дней до истечения срока такой Гарантии исполнения, Сторона 2 обязана предоставить Стороне 1 новое, приемлемое для Стороны 1 обеспечение надлежащего исполнения Стороной 2 своих обязательств по настоящему Предварительному соглашению и Договорам аренды на период оставшегося срока действия настоящего Предварительного соглашения и Договоров аренды, если иной срок не одобрен Стороной 1 (далее – «Новая Гарантия»). Сторона 1 вправе, без получения от Стороны 2 дополнительного согласия, использовать (предъявить требование) Гарантию исполнения в соответствии с условиями, в ней установленными, а также в соответствии с правилами, установленными настоящим Предварительным соглашением и Договорами аренды в отношении Гарантийного депозита. За 30 (тридцать) календарных дней до истечения срока Гарантии исполнения, принятой Стороной 1, Сторона 2 обязана письменно уведомить об этом Сторону 1 и либо предоставить Новую Гарантию на условиях, указанных выше, либо уплатить Стороне 1 всю сумму Гарантийного депозита, предусмотренную Договором аренды. В случае предоставления Гарантийного депозита, Гарантийный депозит должен поступить на банковский счет Стороны 1 в полной сумме не позднее, чем за 20 (двадцать) календарных дней до истечения срока Гарантии исполнения, принятой Стороной 1. Неисполнение Стороной 1 обязанности представить Новую Гарантию либо уплатить Гарантийный депозит, как это предусмотрено настоящим п. 7.4.5., будет являться существенным нарушением настоящего Предварительного соглашения и Договоров аренды.

СТАТЬЯ 8. ОГРАНИЧЕНИЕ ОТВЕТСТВЕННОСТИ СТОРОНЫ 1

8.1. Сторона 1 не несет ответственности перед Стороной 2 в отношении любых убытков, понесенных Стороной 2 в ходе выполнения любых работ, проводимых в МФК или в Помещении, или в непосредственной его близости: (i) другими пользователями или будущими арендаторами МФК или их представителями, действующими от их имени, или третьими лицами; (ii) государственными, муниципальными или коммунальными предприятиями или организациями.

8.2. Сторона 1 не несет ответственности перед Стороной 2 за непредоставление, перерыв или задержку в предоставлении Коммунальных услуг или любых других услуг по Обслуживанию в МФК или Помещении, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением своих обязательств организациями, осуществляющими предоставление таких услуг в МФК.

8.3. Сторона 1 не несет ответственности перед Стороной 2, ее представителями, работниками, агентами или посетителями в случае:

8.3.1. случайной гибели, утраты или повреждения любого имущества таких лиц, находящегося в Помещении, в МФК или на Неарендуемых площадях;

8.3.2. если гибель, утрата или повреждение любого имущества таких лиц в Помещении, в МФК или на Неарендуемых площадях наступили в результате действий/бездействия третьих лиц;

8.3.3. если ущерб жизни или здоровью таких лиц причинен в результате действий/бездействия третьих лиц.

8.4. Сторона 1 освобождается от ответственности в случае увеличения срока выполнения обязательств по настоящему Предварительному соглашению в следующих случаях:

8.4.1. из-за наступления Обстоятельств непреодолимой силы.

8.4.2. если неисполнение Стороной 1 своих обязательств по настоящему Предварительному соглашению явилось следствием неисполнения Сторона 2 соответствующих обязательств;

8.4.3. если задержка (за исключением задержки, которая явилась следствием неисполнения Стороной 1 своих обязательств) вызвана каким-либо изменением в действующем законодательстве Российской Федерации;

8.4.4. задержки оформления, согласования, получения Стороной 1 разрешения на строительство и приемки МФК в эксплуатацию, являющейся результатом действия или бездействия любого органа государственной власти, контролирующего строительство МФК, при условии, что Сторона 1 в надлежащее время обратилась в такой орган с запросом, заявлением или просьбой о выполнении, согласовании или выпуске вышеупомянутых документов и что Сторона 1 приложила все возможные и необходимые усилия для своевременного выполнения своих обязательств;

8.5. Сторона 1 не несет ответственности за отсутствие государственной регистрации права собственности на МФК в ЕГРП, если документы были надлежащим образом поданы для такой регистрации.

8.6. Сторона 1 не возмещает Стороне 2 упущенную выгоду.

СТАТЬЯ 9. СТРАХОВАНИЕ

9.1. С Даты передачи до Даты открытия Сторона 2 должна самостоятельно страховать по мере выполнения результаты Отделочных работ от всех Страховых случаев, а также от риска возникновения любого ущерба, который может быть нанесен Стороной 2 или ее агентами, подрядчиками или приглашенными лицами, результатам Работ Стороны 1, Помещению и МФК. Размер страховых сумм, выплачиваемых при наступлении каждого страхового случая при страховании гражданской ответственности, не должен быть ниже эквивалента 500 000 (пятисот тысяч) Долларов США.

9.2. С Даты открытия Стороны должны обеспечить страхование Помещений и МФК в соответствии с положениями Долгосрочного договора аренды.

СТАТЬЯ 10. ИСПОЛЬЗОВАНИЕ ПОМЕЩЕНИЯ

10.1. Начиная с Даты открытия, использование Помещения и его эксплуатация осуществляются в соответствии с соответствующими положениями Долгосрочного договора аренды.

СТАТЬЯ 11. КРАТКОСРОЧНЫЙ ДОГОВОР АРЕНДЫ