Учебный год 22-23 / Карапетов.Задание.Ч.2-1

Может ли одобрить сделку на основании ст. 183 ГК РФ, ранее заключенную неуполномоченным лицом, не ЕИО организации, а иной её сотрудник (например, бухгалтер путем подписания акта сверки, счета и т.п.)

По рассматриваемому вопросу, ВАС РФ в п.5 Информационного письма № 57 от 23 октября 2000 г указал, что при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Судебная практика признает одобрение сделки на основании ст. 183 ГК РФ следующими работниками:

1. начальник: Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 12 января 2005г. Дело N А74-2915/04-К1-Ф02-5652/04-С2;

2. главный бухгалтер: Постановление ФАС Уральского округа от 27 декабря 2007 г. N Ф09-10700/07-С5 Дело N А60-9236/2007-С7; Постановление ФАС Уральского округа от 9 июля 2007 г. Дело № Ф09-5156/07-С5;

3. главный инженер: Постановление ФАС Уральского округа от 27 августа 2007 г. Дело № N Ф09-6011/07-С5;

4. технический директор: Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 октября 2007 г. Дело N А60-6397/2007-С1;

5. работники, чьи полномочия явствуют из обстановки (складские работники, работники, оформляющие транспортные накладные): Постановление ФАС Уральского округа от 28 июня 2006 г. Дело № Ф09-5414/06-С5; Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 августа 2006 г. Дело N 17АП-32/2006-ГК.

Однако существуют единичные случаи непризнания такого одобрения:

1. работники, чьи полномочия были основаны на доверенности (инженеры, получающие товар по накладным): Определение ВАС РФ от 19 марта 2007 г. Дело №1126/07;

2. главный бухгалтер: Постановление ФАС Центрального округа от 3 июля 2006 г. Дело N А23-5162/05Г-7-81;

3. директор филиала: Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 9-16 ноября 2005 г. Дело № N 09АП-12492/05-ГК.

Следовательно, можно с высокой степенью уверенности предположить, что возможность признания одобрения сделки на основании ст.183 ГК РФ, ранее заключенной неуполномоченным лицом, не ЕИО, а иным сотрудником организации со стороны суда достаточно высока. Тем не менее, единичные случаи непризнания такого одобрения судом связаны, прежде всего, с наличием превышения полномочий, указанных в доверенности, а также с фактом ее подлога. Следовательно, при оценке возможностей разрешения конкретной ситуации, помимо ст. 183 ГК РФ необходимо учитывать возможные трудности и злоупотребления связанные с использованием доверенности в гражданском обороте.

Семушина О. В.