Учебный год 22-23 / Исковое заявление. Лавров В.В., 405 группа

В Арбитражный суд г. Москвы Истец: Перетятко Виктор Семенович Место жительства: 117588, г. Москва, ул. Литовский бульвар, д. 6, корпус 1, кв. 501 Дата рождения: 03 февраля 1993 года Место рождения: Республика Молдова, г. Оргеев Место работы: Адвокатское бюро «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры» Телефон: 8 (925) 562-85-25 Электронная почта: viсtor93@rambler.ru Представитель истца: Лавров Валерий Валерьевич Место жительства: 117588, г. Москва, ул. Литовский бульвар, д. 6, корпус 1, кв. 1007 Телефон: 8 (925) 206-73-35 Электронная почта: lavroff.valery@yandex.ru Ответчик: Открытое акционерное общество «Мечел» Место нахождения: 125993, г. Москва, ул. Красноармейская, д. 1 Телефон: +7 (495) 221-88-88 Факс: +7 (495) 221-88-00 Электронная почта: mechel@mechel.com Ответчик: Открытое акционерное общество «Реестр» Место нахождения: 129090, Москва, Большой Балканский пер., д. 20, стр.1 Телефон: 8 (495) 617-01-01 Факс: 8 (495) 617-01-01 (доб. 9) Электронная почта:  reestr@aoreestr.ru Цена иска: 222 165 рублей 00 копеек

ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ

о взыскании убытков, причиненных в результате утраты акций.

По состоянию на 10 февраля 2013 года Перетятко Виктор Семенович (далее – истец) являлся владельцем 1942 обыкновенных акций открытого акционерного общества «Мечел» (далее - ОАО «Мечел») (государственный регистрационный номер выпуска 01-1П-284), что подтверждается выпиской из реестра акционеров №47-32 от 10 февраля 2013 года (Приложение №6).

Держателем реестра акционеров ОАО «Мечел» является открытое акционерное общество «Реестр» (далее – ОАО «Реестр»), что подтверждается договором на оказание услуг по ведению реестра от 25 февраля 2000 года №73 (Приложение №7).

Мысов Александр Александрович, действующий от имени истца на основании доверенности №77 АБ 3471855 от 15 августа 2013 года (Приложение №8), заключил 02 октября 2013 года договор купли-продажи акций №1315 с открытым акционерным обществом «Депозитарно-Клиринговая Компания» (далее – ОАО «ДКК») (Приложение №9), согласно пункту 5 которого истец обязуется продать, а ОАО «ДКК» принять и оплатить 1942 обыкновенных акций ОАО «Мечел». Мысов А.А., действующий от имени истца, получил в счет оплаты по договору 200 000 руб., что подтверждается передаточным распоряжением от 05 октября 2013 года №4Д-7 (Приложение №10) и приходным кассовым ордером от 05 октября 2013 года №526 (Приложение №11).

Также, 05 октября 2013 года Мысов А.А., действующий от имени истца, предоставил ОАО «Реестр» анкету Перетятко В.С. от 05.10.2013 вх. №5157/33.8 (Приложение №12) и указанное передаточное распоряжение о списании с его лицевого счета в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО «Мечел» 1942 обыкновенных акций.

На основании данной анкеты 06 октября 2013 года регистратором внесены изменения в лицевой счет истца, что подтверждается справкой об операциях по лицевому счету от 24 декабря 2013 года (Приложение №13), полученной истцом по заявлению с требованием о выдаче справки об операциях по лицевому счету от 22 декабря 2013 года (Приложение №14).

25 декабря 2013 года истец обратился к ОАО «Реестр» с заявлением о предоставлении документов, на основании которых были списаны с лицевого счета истца акции ОАО «Мечел» (Приложение №15). В ответ на данный запрос 26 декабря 2013 года ОАО «Реестр» выдало под роспись истцу доверенность на Мысова А.А. №77 АБ 3471855 от 15 августа 2013 года, анкету и передаточное распоряжение.

Приговором Мещанского районного суда г. Москвы от 04 апреля 2014 года (Приложение №16) установлено, что списание акций с лицевого счета гр. Перетятко В.С. произведено по фиктивным бланкам официальных документов на имя гр. Перетятко В.С., нотариальной доверенности, копии паспорта, анкеты зарегистрированного лица, договора купли-продажи, изготовленных гр. Мысовым А.А., действиями которого незаконно изъяты и похищены акции гр. Перетятко. В.С.. Гр. Мысов А.А. был признан виновным в совершении преступления, предусмотренного ч. 1 ст. 159 Уголовного кодекса Российской Федерации и осужден на два года лишения свободы.

В ходе проведения предварительного расследования по уголовному делу было установлено, что до 05 октября 2013 года анкета Перетятко В.С. регистратору не передавалась, в период ведения реестра регистратором не предоставлялась, Перетятко В.С. к регистратору не обращался, что подтверждается материалами дела (л. 26-27).

01 июня 2014 года истцом была предъявлена претензия к ОАО «Мечел» и ОАО «Реестр» с требованием о взыскании с ответчиков солидарно 222 165 руб., составляющих убытки, причиненные в результате утраты акций в связи с ненадлежащим соблюдением порядка ведения реестра акционеров общества, на основании расчета убытков (Приложение №17).

05 июня 2014 года истцом были получены письма от ОАО «Мечел» и ОАО «Реестр» с отказами в уплате требуемой суммы (Приложение №19, 20).

В силу п. 3 ст. 401 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств.

Согласно п. п. 1, 2 ст. 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, которые определяются по правилам, предусмотренным ст. 15 ГК РФ.

В соответствии со ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с п. 1 ст. 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон) в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

В соответствии с п. 2 ст. 44 Закона общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества. В п. 3 ст. 44 Закона предусмотрено, что держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор.

В силу п. 4 ст. 44 Закона общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров общества регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение. Общество и регистратор солидарно несут ответственность за убытки, причиненные акционеру в результате утраты акций в связи с ненадлежащим соблюдением порядка ведения реестра акционеров общества, если не будет доказано, что надлежащее соблюдение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы или действий (бездействия) акционера, требующего возмещения убытков, в том числе вследствие того, что акционер не принял разумные меры к их уменьшению.

В соответствии с п. 7.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение) физическое лицо обязано расписаться на анкете зарегистрированного лица в присутствии уполномоченного представителя регистратора или засвидетельствовать подлинность своей подписи нотариально.

Согласно п. 7.3 Положения при отсутствии у регистратора образца подписи зарегистрированное лицо должно явиться к регистратору лично или удостоверить подлинность своей подписи нотариально. Зарегистрированное лицо вправе удостоверить подлинность своей подписи печатью и подписью должностного лица эмитента.

Таким образом, совершение ОАО «Реестр» действий по списанию с лицевого счета истца акций при необходимости соблюдения и реализации требований Положения повлекло нарушение предписаний п. п. 7.1, 7.3 указанного Положения, в результате чего у истца возникли убытки в виде утраты имущества.

На основании вышеизложенного и руководствуясь статьями 125-126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПРОШУ:

1. Взыскать солидарно с открытого акционерного общества «Мечел» и открытого акционерного общества «Реестр» сумму в размере 222 165 рублей 00 копеек, составляющую убытки, причиненные в результате утраты акций в связи с ненадлежащим соблюдение порядка ведения реестра акционеров общества.

2. Возложить на ответчиков обязанность по оплате судебных расходов.

Приложение:

1. Квитанция об оплате государственной пошлины

2. Уведомление о вручении копий искового заявления и приложенных документов (2 шт.)

3. Доверенность на ведение дела в суде от 15 октября 2014 года

4. Выписка из единого государственного реестра юридических лиц в отношении ОАО «Мечел» от 24 ноября 2014 года

5. Выписка из единого государственного реестра юридических лиц в отношении ОАО «Реестр» от 24 ноября 2014 года

6. Выписка из реестра акционеров ОАО «Мечел» №47-32 от 10 февраля 2013 года

7. Копия договора на оказание услуг по ведению реестра №73 от 25 февраля 2000 года

8. Доверенность №77 АБ 3471855 от 15 августа 2013 года

9. Договор купли-продажи акций №1315 от 02 октября 2013 года

10. Передаточное распоряжение №4Д-7 от 05 октября 2013 года

11. Приходный кассовым ордер №526 от 05 октября 2013 года

12. Анкета Перетятко В.С. от 05.10.2013 вх. №5157/33.8

13. Справка об операциях по лицевому счету от 24 декабря 2013 года

14. Заявление с требованием о выдаче справки об операциях по лицевому счету от 22 декабря 2013 года

15. Заявление о предоставлении документов, на основании которых были списаны с лицевого счета истца акции ОАО «Мечел» от 25 декабря 2013 года

16. Копия приговора Мещанского районного суда г. Москвы от 04 апреля 2014 года

17. Расчет убытков

18. Выписка из реестра акционеров ОАО «Мечел» №52-17 от 25 ноября 2014 года

19. Письмо ОАО «Мечел» об отказе в выплате требуемой суммы от 05 июня 2014 года

20. Письмо ОАО «Реестр» об отказе в выплате требуемой суммы от 05 июня 2014 года

«25» ноября 2014 года

__________________/Лавров В.В./ (подпись)