Сделки банковского финансирования
Overview of banking and finance practice
Parties:
Lender (кредитор):
Commercial banks (Коммерческие банки) (% ВТБ, Открытие, Сбербанк) – с ними чаще всего приходится сталкиваться в качестве кредиторов
Finance institutions (Международные финансовые корпорации) (% Европейский банк реконструкции и развития (EBRD) International Finance Corporation (IFC) — членство, фин. капитал формируется за счет членских взносов и коммерческой деятельности. Задача: финансирование отраслей, требующих развития в странах «второго мира» (энергетика, природные ресурсы и т.д.), также могут выступать обычным кредитором;
Investment banks (Инвестиционные банки) — они не просто вкладывают деньги, это сложные фин. консультанты, помогающие структурировать сделки своим клиентам; участвуют как стратегические инвесторы, помогают оптимизировать внутренние процессы компаниям (за это они берут деньги, поэтому они редко кредитуют). Они не берут на себя финансовые риски, а просто играют вспомогательную роль для привлечение долгосрочного финансирования. Если речь идет о крупном финансировании, их цель: рефинансировать существующий долг компании так, чтобы такой банк остался единственным кредитором (так как все остальные кредиторы – угроза для нового финансирования);
Pension funds
Other (МО, ПФ – редко, в очень специализированные компании или в очень стабильные компании)
Borrower (заемщик)
Governments (including local authorities and municipalities)
Companies – самое распространенное
Зачем занимаются деньги? (Why Borrowers borrow?)
General corporate needs (increase of operating funds)
Leverage (финансовый рычаг - эффект от использования заёмных средств с целью увеличить размер операций и прибыль, не имея достаточного для этого капитала) its business
Finance a project
Expand its business (acquisition)
Потребности могут быть различные – сезонные операции (поэтому нет денег), слишком большой и крупный проект, собственные деньги могут быть дороже, так как их нужно отвлекать от текущего оборота денежных средств (а есть на рынке новый интересный объект, который хотелось бы приобрести).
Заемные деньги также стоят денег, поэтому нужно рассматривать, что экономически более обосновано для ЮЛ.
Почему кредиторы дают деньги?( Why Lenders lend?)
Make its money work
Earn interest (процентный доход) (place deposits => make profit)
Earn fees (получать доход) (sometimes without even lending)
Им нужно заставить работать свои деньги, так как, когда выдаются вклады, заемщик платит за такой заем. Банки могут выступать и в качестве организаторов заимствования (а там уже банк получает комиссию за свои услуги).
Виды финансовых сделок (Types of Finance Deals):
Corporate finance (финансирование под баланс компании) – предполагает наличие:
двух сторон;
основного документа: кредитного соглашения (чаще всего это единственный договор, так как такие сделки часто используются в отношении групповых займов или если кредитор очень уверен в своем заемщике).
Здесь лишь один механизм воздействия: досрочное истребование займа + угроза банкротства.
Straightforward unsecured financing
Loan agreement, no other finance documents
Financing against balance sheet
Secured finance (обеспеченное финансирование):
Две стороны;
Кредиторское соглашение;
Элементы обеспечения (% поручительство, залог, счет-эскроу, лизинг/факторинг, независимая гарантия, сделки «репо», debenture).
Бывает обеспечение российское и не российское. Но привлекать нероссийские средства глупо, так как приоритета не будет ни в суде, ни в банкротстве. Российские способы обеспечения имеют своей целью защитить (defensive function) кредитора.
Независимая гарантия – платеж по ней должен произойти по ней вне зависимости от действительности основного обязательства. Этот инструмент был очень желаем на рынке (как в принципе и счет escrow, тот же управляющий залогом (слепок английского «трасти»)).
Иностранные инвесторы спрашивали: «А почему у вас этого нет?». Вот и пришлось изобретать.
Syndicated financing (синдицированное финансирование):
Кредитор и заемщик
Кредитный договор.
Варианты: можно пойти к 5-ти кредитором и взять одинаковые займы.
Проблемы:
Есть завод, трактора, земля и их нужно обновить. Первому банку мы отдаем в залог все, второму тоже все, но во вторую очередь и т.д. – т.е. привлекательность дать вам кредит будет снижаться от банка к банку (будет расти процентная ставка деньги будут стоить дороже);
Административная проблема – разные сроки погашения, разные менеджеры в банках и т.д.
В синдицированном финансировании есть управляющий кредитом (один из банков), который выходит на рынок и помогает найти банки, которые профинансируют вас. Т.е. есть один ответственный, который общается с банками – единые условия, единые требования, даты погашения и т.д.
А весь этот пул кредиторов будет иметь право на долю в заложенном имуществе.
20 лет назад суды думали, что залог может обеспечивать ТОЛЬКО ОДНО обязательство, даже в одном обязательстве. Множественность кредиторов в залоге не допускалось. Много лет использовалась придуманная структура – солидарные кредиторы, одному из которых отдавали право требования 100% долга. Он брал на себя все залоги, далее за спиной стояла договоренность, на основании которого этот кредитор был агентом, т.е. должен был после получения денег их распределить между остальными кредиторами.
Рынок долго пытался продвинуть идею агента по обеспечению, который от собственного имени был кредитором.
Далее появился управляющий залогом. Проблемы:
В ряде реестров регистрировались все также кредиторы, а не тот, кто держит залоги;
На уровне банкротства управляющий залогом не признается.
не ясно, когда рынок воспримет этот институт.
есть один инструмент – созалогодержатели – ГК разрешим множественность на стороне залогодержателей. Это альтернатива всем другим структурам.
Кроме сторон есть в этом типе сделок и другие лица – управляющий залогом, агент по кредиту (и это все один из банков).
Такой тип финансирования используется в крупных проектах.
Сделки, на которые направляется финансирование:
Pre-export finance (пре-экспортное финансирование)
Используется холдингами, которые экспортируют любой товар на постоянной основе. Эти потоки гарантированы, идут на постоянной основе, т.е. гарантируется приток иностранной валюты. Для кредиторов это хорошо. Из-за того, что основной источник погашения долга – пре-экспортный контракт, есть 2 элемента:
Уступка пре-экспортного контракта;
Кредитное соглашение.
Могут быть и другие способы обеспечения. Но уступка пре-экспортного соглашения в любом случае будет.
Особенность модели: мы продаем от производителя к заемщику товар по себестоимости, от заемщика к трейдеру (внутри группы компаний) – добавляем чуть маржи, а потом от трейдера до оффтейкера – вот она прибыль (за это посадили ЮКОС!!!).
Но официально это легально – «налоговое планирование». Структура используется большинством компаниями.
Asset-basing finance (финансирование импорта)
Здесь мы покупаем товар за рубежом. Интерессанты – сами «зарубежи», они обеспечивают, чтобы купили именно их товары.
% линия по производству пивных бутылок есть и в Германии, и в Чехии. Оба гос-ва заинтересованы в большом объеме продажи именно своих компаний. Для стимуляции и была придумана эта схема.
Кредитно-экспортное агентство – структура, которая дает гарантию кредитору, что если что-то пойдет не так, то деньги ему вернутся. Риск снижается – снижается стоимость кредита.
В РФ тоже есть это агентство (ЭКСАР), оно успешно занимается поддержкой российского экспорта.
Такое финансирование дает залог актива.
Project finance (проектное финансирование)
Сочетает в себе все самое интересное. Это очень редко бывает на маленькие суммы, оно направлено на создание или существенное обновление объекта, который будет приносить доход, с которого будет погашаться заем (% платная дорога, завод).
Надо представлять бизнес-проект, который доказывает, что эта инфраструктура будет достаточно доходна, чтобы погашать долг.
Есть крупные холдинги, где много направлений бизнеса. Чаще всего они сами все в кредитах, и кредиторам не выгодно, чтобы их заемщик брал кредиты у других кредиторов (вдруг наберет слишком много). Поэтому в кредитных соглашениях часто ограничивают возможность брать кредиты у других кредиторов, либо уменьшена такая возможность. Одно из исключений для возможности брать деньги со стороны – проектное финансирование. Таким образом фин. стабильность компании не изменяется друге кредиторы не затрагивают «старое» финансирование.
Финансирование такое обычно выдается крупным холдингам.
Риски существующей компании:
Наличие существующих кредиторов (НЕТ независимого способа узнать обо всех кредиторах)
кредиторы новые этого боятся.
Как выходят из ситуации холдинги: компании создают новую «чистую» компанию, которая будет реализовывать проект.
Проблемы с реализацией самого проекта (% завод сложно построить)
Как бороться: с очень надежным подрядчиком заключается очень хороший договор, для этого за каждые проступки мы устанавливаем очень большие штрафы.
НУЖНО проверять все риски!!! Нужно продумать все элементы, которые могут повлиять на реализацию проекта – сбыт, производство продукции, риски приобретения земли не на тендере и т.д.
Государственно-частное партнёрство (ГЧП) – участие гос-ва как одного из игроков (либо землю предоставляет, либо какой-то ресурс другой). Коммерческая составляющая в том, что этот объект через некоторое время мы передадим это в ПС гос-ву после того, как мы получим доходы. Это для социально-значимых объектов.
Acquisition finance (M&A) (привлечение заемных средств для покупки бизнеса)
Очень похоже на проектное финансирование.
Особенность: полагаемся не на кредитоспособность заемщика, а на кредитоспособность покупаемого бизнеса. Нам надо оценить то, насколько бизнес сможет погашать наш долг.
Инициатор проекта (покупатель (BidCo)) должен обязательно свои деньги вложить (обычно ок. 30%) – для стимуляции покупателя обеспечить работоспособность купленного бизнеса (это опят же для защиты кредитора).
Жизнеспособность бизнеса надо обеспечивать, а потому, прежде чем дать такое финансирование, кредитор должен убедиться, что покупатель заинтересован в покупаемом бизнесе. Надо внимательно смотреть на документы бизнеса – что продаем, с какими характеристиками, какие гарантии и заверения.